第一財經
作者：吳俊捷
格力地產此時重組可謂正逢其時，但否能夠闖關成功仍無定論。
在連續8個漲停板之後，格力地產（600185.SH）於6月3日晚間再度收到了上交所的問詢函。
在此之前，格力地產公告擬採用發行股份及支付現金方式，購買免税集團100%股份，同時募集不超過8億元配套資金。此舉刺激公司股價在5月25日復牌第一天就開始一字板漲停，連拉八個漲停板。按5月8日停牌前的5.3元/股收計算，格力地產復牌以來，股價漲幅已超100%。
上交所此番就格力地產的要約收購是否涉及利益安排，重組完成後公司的發展戰略、業務模式、整合計劃等再度給予問詢。
值得關注的是，隨着股價不斷攀升，早前因股價低迷被套的定增對象也迎來了減持的窗口期。部分投資者基於公司股價接連漲停、盤面買入資金遠低於賣出資金等，擔憂公司配合定增對象藉機出貨。機構人士也提醒投資者警惕定增對象減持風險。
重組公告刺激股價飆漲
上交所6月3日再對格力地產發問詢函，要求結合公司主業情況，補充説明要約收購完成後公司的發展戰略、業務模式、整合計劃及具體措施等；另外，再度提及格力地產結合公司生產經營、股東減持及近期重大資產重組等事項充分做好風險提示，自查前期提交的內幕信息知情人名單是否完整、是否存在內幕交易情況。
這是上交所短期內第二次向格力地產發出問詢函，上一次發生在5月22日。
接連發函背後是公司股價持續領漲地產板塊。據Wind統計顯示，截至6月3日，格力地產年初至今股價漲幅超過130%。
格力地產股價持續漲停以及接連被交易所關注，與公司公告的重大資產重組有關。
格力地產於5月22日發佈定增預案稱，公司擬向珠海市國資委、城建集團發行股份並支付現金，購買其持有的免税集團100%股權。同時，擬向中國通用技術（集團）下屬公司通用投資非公開發行股份募集配套資金不超過8億元，預計發行股份不超過1.86億股，發行價格4.30元/股。
格力地產與免税集團同屬珠海國資委全資控股企業，本次重大資產重組為同一控制人下的企業合併。
本次要約收購完成後，上市公司的控股股東和實際控制人均沒有發生變化，但業務結構會發生調整。定增完成之後，格力地產將由房地產業、口岸經濟產業、海洋經濟產業等業務，調整為以免税業務為特色的大消費產業、生物醫藥大健康產業以及房地產業三大板塊。
此前的5月10日，格力地產全資子公司珠海保聯資產管理有限公司與League Agent(HK)Limited簽訂了《股份轉讓協議》，擬通過協議方式購買科華生物（002022.SZ）18.63%的股份。
基於免税牌照的稀缺性、生物醫藥大健康產業的發展前景更具有想象空間等，資產重組被認為是格力地產股價上漲的原因。
根據格力地產發佈的要約收購報告書顯示，本次要約收購系公司控股股東珠海投資全資孫公司玖思投資發起，擬以6.5元/股的價格，耗資約12億元向格力地產除珠海投資以外的其他股東進行部分要約收購，要約收購數量為1.83億股，佔格力地產總股本的8.89%。
被質疑為定增投資人兜底
接連發布重大資產重組公告，引發股價暴漲，讓市場聯想到該公司多年前與機構投資者簽訂的對賭協議。
2016年8月，格力地產控股股東珠海投資以約6.5元/股（考慮分紅因素後）的價格與廣州市玄元投資管理有限公司等6名定增方簽署《附條件遠期購買協議書》暨兜底協議。該協議顯示，在格力地產定增股份鎖定期滿後一年內，如格力地產股票二級市場收盤價未達到一定條件，則可能觸發向定增對象購買其定增股份，購買價格為6.78×（1 6.5%×2）元/股，即7.66元/股（考慮分紅因素後約7.3元/股）。
但是，定增完成之後，格力地產的股價持續低迷，參與定增的6家機構也未能減持離場。
期間，因與廣州金融控股集團有限公司、杭州濱創股權投資有限公司、華潤深國投信託有限公司、廣州市玄元投資管理有限公司等定增方的合同糾紛，控股股東珠海投資所持41.11%公司股份全部被司法凍結。
而此次要約收購的價格略高於定增的價格6.46元/股，也被認為是公司股價上漲的另一個重要原因。
市場有所疑慮：格力地產股權凍結對公司控制權是否有影響？是否存在與定增方的利益安排或者默契？因為股價一旦上漲，公司控股股東與早前各定增方的矛盾糾紛也將迎刃而解。
更有數位投資者質疑，格力地產此番重大資產重組有配合定增對象出貨之嫌。
上交所的提問也是不少投資者的困惑點。它向格力地產詢問控股股東珠海投資股權凍結是否可能對目前公司控制權穩定性產生影響；是否存在跟定增股東的利益安排或默契，是否存在解除控股股東被凍結股份的相關安排。
面對上交所的質疑，格力地產均予以否認。
但是，投資者的擔憂並非毫無根據。在定增近4年的時間後，此番格力地產的股價飆漲，確實為參與定增的機構帶來了減持的窗口期。
據5月30日公告顯示，格力地產通過對6家參與定增的機構聯繫後得知，在2020年5月25日至2020年5月29日期間，廣州金融控股集團有限公司合計減持2061.09萬股（佔公司股份總數的1%），對於是否存在減持計劃不予回應。
公告顯示，廣州市玄元投資管理有限公司、中航信託股份有限公司、華潤深國投信託有限公司、銅陵市國有資本運營控股集團有限公司、廣州金融控股集團有限公司、杭州濱創股權投資有限公司分別持有格力地產股份比例為4.98%、4.98%、4.98%、2.50%、2.50%和1.52%。
值得注意的是，格力地產在不斷漲停期間，股價雖連連上漲且接連出現連續三個交易日內漲跌幅偏離值累計達20%的異動情況，並四次登上龍虎榜。但買入資金卻遠遠低於賣出資金。
Wind統計數據顯示，格力地產自5月25日開盤至6月3日，區間龍虎榜買入額近3.70億元，賣出額為13.42億元，處於賣出狀態。
面對股價異動及資金賣出狀況，格力地產也給出了風險提示，“根據中證指數有限公司網站發佈的數據，2020年6月3日公司靜態市盈率為44.49，滾動市盈率為66.38，公司所處房地產業靜態市盈率為8.06，滾動市盈率為8.38，公司市盈率指標高於行業水平。”
轉型路徑面臨阻礙
投資者之所以對格力地產的重大資產重組有所疑惑，也跟地產企業資產重組政策嚴格有直接關係。
為儘量規避房企以資產重組之名行概念炒作、圈地炒地之實等，2010年10月，應國務院《關於堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》（國發【2010】10號文）等要求，證監會暫緩受理房地產開發企業重組申請，並對已受理的房地產類重組申請徵求國土資源部意見。地產行業資本運作風向隨即換轉至收緊。
此後，雖有迪馬股份（600565.SH）等部分房企非公開發行股份等資產重組事宜獲通過。但整體來看，相較其他行業，房企上市、再融資和重大資產重組等仍趨於嚴控。業內熟知的恆大地產借殼深深房回A，至今仍無實質性進展，類似案例不勝枚舉。
格力地產的此次重大資產重組虛實幾分，是否以資產重組之名行拉昇股價之實，也是投資者心有警惕的核心原因之一。
但不得不説，此次的要約收購一旦成功，格力地產就成為國內第二家免税上市企業，對於公司估值、利潤拉昇等都將大有裨益。
據格力地產公告顯示，珠海免税成立於1987年，是全國最早開展免税品經營業務的企業之一。珠海免税在2018年、2019年的營收分別為22.56億元、26.69億元，歸母淨利潤分別為6.43億元、9.44億元。
相較之下，格力地產同期的營收錄得30.78億元、41.93億元，歸母淨利潤分別為5.13億元、5.26億元。
具體到免税行業來看，珠海免税的質地也不錯。珠海免税是國內唯一一家全資擁有免税、有税、保税（跨境）三大業務運營管理實踐經驗的國有獨資企業，是除中國國旅以外國內最大的免税運營商。
更早之前，要約收購相關方的高層人事鋪路已經完成。
今年1月，格力地產公告稱，因國企改革和市管企業主要領導調整，珠海市人民政府國有資產監督管理委員會決定，珠海免税託管格力地產控股股東珠海投資。此前，格力地產董事長魯君四已獲委任珠海免税黨委書記、董事長、法定代表人，並不再擔任珠海投資黨委書記、董事長、法定代表人。
不同往年的是，今年房企迎來了更為友好的政策環境，讓涉地產的重組看到曙光。格力地產此時拋出要約收購可謂正逢其時，但否能夠闖關成功仍無定論。