中國經濟網北京12月17日訊 中國證監會網站近日公佈的中國證券監督管理委員會廈門監管局行政處罰決定書（〔2020〕6號）顯示，2017年底，航天信息股份有限公司（以下簡稱“航天信息”，600271.SH）將北京捷文科技股份有限公司（以下簡稱“北京捷文”）納入壓減計劃，北京捷文可以出售股權退出，實現戰略目標。
2018年年初，時任北京捷文總經理王某開始與業務相關性較強的上市公司接觸詢問購買意向。2018年2月，時任珠海匯金科技股份有限公司（以下簡稱“匯金科技”，300561.SZ）董事長陳某、副董事長馬某與王某進行了初步的溝通，並表示願意和王某就收購北京捷文進一步交流。
2018年3月14日，王某到珠海向陳某、馬某介紹北京捷文的基本情況，並討論了北京捷文團隊所持有40%股份的處理方案。回北京後，王某向時任北京捷文董事長陳某某介紹了匯金科技的大概情況以及其收購北京捷文意向。陳某某同意與匯金科技正式會談，並確定正式會談時間為2018年3月26日。
2018年3月26日，航天信息、北京捷文、匯金科技舉行了第一次正式會談，陳某某出席了會議。會上，雙方共同討論了併購原則、方案、價格等事項，並達成了合作意向，決定繼續推進匯金科技收購北京捷文100%股權事項。會後，航天信息製作了內幕信息知情人登記表，陳某某等人填寫了《內幕信息知情人登記表》。
2018年5月23日，匯金科技與王某等人在珠海簽署了《珠海匯金科技股份有限公司與王某等關於發行股份購買捷文科技股份之意向書》。2018年5月24日，匯金科技與航天信息在北京就收購事宜簽署了《匯金科技股份有限公司與航天信息股份有限公司關於發行股份及支付現金購買北京捷文科技股份有限公司之意向書》。2018年5月25日，匯金科技發佈《關於重大資產重組停牌公告》，稱擬通過發行股份及支付現金方式購買北京捷文100%股權，匯金科技自2018年5月25日起開始停牌。
匯金科技籌劃發行股份及支付現金購買北京捷文100%股權事項屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，在依法公開前構成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。內幕信息形成時間不晚於2018年3月26日，公開時間為2018年5月25日。內幕信息敏感期為2018年3月26日至2018年5月25日。陳某某為北京捷文董事長，是內幕信息知情人，其知悉內幕信息時間不晚於2018年3月26日。
內幕信息敏感期內曾國團與陳某某存在通話聯絡。曾國團系陳某某老鄉、朋友，2018年4月28日至5月20日曾國團與陳某某共通話5次，兩人的具體通話情況如下：4月28日15時05分，陳某某撥打曾國團手機，通話時長1分16秒；4月28日19時06分，陳某某撥打曾國團手機，通話時長15秒；5月13日21時24分，陳某某撥打曾國團手機，通話時長4分1秒；5月14日9時54分，陳某某撥打曾國團手機，通話時長9分14秒；5月20日10點39分，曾國團主動致電陳某某，通話時長1分43秒。
2018年5月22日、5月23日，曾國團分兩筆各50萬元向其朋友顏某亮建設銀行賬户轉賬100萬元，2018年5月23日，顏某亮通過其興業銀行賬户轉賬250萬元到其外甥盧某鋒名下證券賬户三方存管銀行賬户並轉入“盧某鋒”證券賬户。內幕信息敏感期內的2018年5月23日，曾國團使用手機操作“盧某鋒”證券賬户買入54700股“匯金科技”，買入金額249.92萬元。上述股票於內幕信息公開後的2018年7月31日賣出，虧損44.21萬元。
廈門監管局認為，曾國團的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，廈門監管局決定：對曾國團處以罰款15萬元。
據天眼查APP顯示，航天信息股份有限公司，是由中國航天科工集團公司（以下簡稱集團公司）控股、以信息安全為核心技術的IT行業高新技術國有上市公司，於2000年11月1日成立，2003年7月11日在A股市場成功掛牌上市（SHA：600271）。經過十餘年的發展，航天信息已建立了覆蓋全國的銷售渠道和服務體系，在全國31個省、市、自治區和5個計劃單列市建立了近40家省級服務單位、200餘家地市級服務單位、400餘家基層服務網點。中國航天科工集團有限公司為第一大股東，持股39.92%。
匯金科技是一家金融安防電子信息科技產品研發和生產公司，是目前國內第三大國產中間件供應商，其核心產品為IDP系列中間件和以此為基礎開發的行業應用軟件，主要應用於以銀行為主的金融行業、安全生產與應急等領域。陳喆為第一大股東，總計持股40.45%。
北京捷文科技股份有限公司是航天信息股份有限公司控股子公司，航天信息股份有限公司持股60%。
內幕信息知情人北京捷文董事長陳某某為北京捷文前董事長陳仕俗，陳仕俗已於2019年11月11日離任。
2018年5月25日，匯金科技發佈《關於重大資產重組停牌公告》，稱珠海匯金科技股份有限公司正在籌劃重大資產重組事項，因有關事項存在不確定性。為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，根據深圳證券交易所的相關規定，經公司申請，公司股票（股票簡稱：匯金科技，股票代碼：300561）自2018年5月25日（星期五）開市起停牌。公司本次擬通過發行股份及支付現金方式購買資產的標的公司為北京捷文科技股份有限公司，出讓方擬將合計持有的標的公司100%的股份轉讓給受讓方。
2018年11月17日，珠海匯金科技股份有限公司於2018年11月16日召開第三屆董事會第六次會議，審議通過了《關於終止重大資產重組事項的議案》，由於未能就本次重大資產重組事項主要條款達成一致意見，經認真聽取各方意見並與相關各方協商一致，為了切實保護公司及全體股東利益，經審慎研究，公司決定終止推進本次重大資產重組事項。
本次交易對方之一航天信息根據國有產權處置的相關規定，於2018年9月終止原意向方案並進入上海聯合產權交易所掛牌公開出讓捷文科技60%股權，使得公司計劃收購標的公司 100%股權需要分開交易，增加了本次交易完成的不確定性。同時，因為公司與本次交易其他交易對方就部分條款無法達成一致，所以在目前條件下繼續推進本次重組存在較高的不確定性風險。為維護公司和廣大投資者利益，經公司董事會審慎研究並與交易對方友好協商，公司董事會決定終止本次重大資產重組事項。
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。下列信息皆屬內幕信息：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會廈門監管局行政處罰決定書〔2020〕6號
當事人：曾國團，男，1976年12月出生，住址：福建省德化縣。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對曾國團內幕交易珠海匯金科技股份有限公司（以下簡稱匯金科技）股票案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人曾國團未提出陳述申辯意見，未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，曾國團存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成和公開過程
2017年底，航天信息股份有限公司（以下簡稱航天信息）將北京捷文科技股份有限公司（以下簡稱北京捷文）納入壓減計劃，北京捷文可以出售股權退出，實現戰略目標。
2018年年初，時任北京捷文總經理王某開始與業務相關性較強的上市公司接觸詢問購買意向。2018年2月，時任匯金科技董事長陳某、副董事長馬某與王某進行了初步的溝通，並表示願意和王某就收購北京捷文進一步交流。
2018年3月14日，王某到珠海向陳某、馬某介紹北京捷文的基本情況，並討論了北京捷文團隊所持有40%股份的處理方案。回北京後，王某向時任北京捷文董事長陳某某介紹了匯金科技的大概情況以及其收購北京捷文意向。陳某某同意與匯金科技正式會談，並確定正式會談時間為2018年3月26日。
2018年3月26日，航天信息、北京捷文、匯金科技舉行了第一次正式會談，陳某某出席了會議。會上，雙方共同討論了併購原則、方案、價格等事項，並達成了合作意向，決定繼續推進匯金科技收購北京捷文100%股權事項。會後，航天信息製作了內幕信息知情人登記表，陳某某等人填寫了《內幕信息知情人登記表》。
2018年5月13日，航天信息、北京捷文、匯金科技再次會面，商談收購的交易方案、實施計劃、時間安排、盡職調查、公告披露等事項，陳某某出席了會議。
2018年5月23日，匯金科技與王某等人在珠海簽署了《珠海匯金科技股份有限公司與王某等關於發行股份購買捷文科技股份之意向書》。
2018年5月24日，匯金科技與航天信息在北京就收購事宜簽署了《匯金科技股份有限公司與航天信息股份有限公司關於發行股份及支付現金購買北京捷文科技股份有限公司之意向書》。
2018年5月25日，匯金科技發佈《關於重大資產重組停牌公告》，稱擬通過發行股份及支付現金方式購買北京捷文100%股權，匯金科技自2018年5月25日起開始停牌。
匯金科技籌劃發行股份及支付現金購買北京捷文100%股權事項屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，在依法公開前構成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。內幕信息形成時間不晚於2018年3月26日，公開時間為2018年5月25日。內幕信息敏感期為2018年3月26日至2018年5月25日。陳某某為北京捷文董事長，是內幕信息知情人，其知悉內幕信息時間不晚於2018年3月26日。
二、曾國團內幕交易“匯金科技”
（一）內幕信息敏感期內曾國團與陳某某存在通話聯絡
曾國團系陳某某老鄉、朋友，2018年4月28日至5月20日曾國團與陳某某共通話5次，兩人的具體通話情況如下：4月28日15時05分，陳某某撥打曾國團手機，通話時長1分16秒；4月28日19時06分，陳某某撥打曾國團手機，通話時長15秒；5月13日21時24分，陳某某撥打曾國團手機，通話時長4分1秒；5月14日9時54分，陳某某撥打曾國團手機，通話時長9分14秒；5月20日10點39分，曾國團主動致電陳某某，通話時長1分43秒。
（二）曾國團利用“盧某鋒”證券賬户內幕交易“匯金科技”股票情況
2018年5月22日、5月23日，曾國團分兩筆各50萬元向其朋友顏某亮建設銀行賬户轉賬100萬元，2018年5月23日，顏某亮通過其興業銀行賬户轉賬250萬元到其外甥盧某鋒名下證券賬户三方存管銀行賬户並轉入“盧某鋒”證券賬户。內幕信息敏感期內的2018年5月23日，曾國團使用手機操作“盧某鋒”證券賬户買入54,700股“匯金科技”，買入金額2,499,225元。上述股票於內幕信息公開後的2018年7月31日賣出，虧損442,123.21元。
（三）曾國團利用“盧某鋒”證券賬户交易“匯金科技”股票的行為明顯異常
一是從時間吻合程度看，涉案賬户資金劃轉、交易行為與內幕信息形成過程高度吻合、與內幕信息知情人通話時間高度吻合。曾國團名下有一個證券賬户，於2007年10月8日開立，該賬户自2008年8月後一直處於閒置狀態。“盧某鋒”證券賬户開立於2017年3月3日，2018年1月29日起未進行股票交易，閒置近4個月後，2018年5月23日，“盧某鋒”證券賬户突然存入資金250萬元，並由曾國團操作，單筆全倉買入“匯金科技”，資金存入和買入時點距曾國團和陳某某之間通話結束僅3天，距內幕信息公開時間僅2天。
二是從交易背離程度看，相關賬户交易涉案股票與平時交易風格明顯不符。曾國團名下證券賬户2007年10月至2008年8月共有39筆買入成交記錄，該證券賬户持股相對分散，單隻股票持倉比重均未達到全倉，且從未交易過“匯金科技”。“盧某鋒”證券賬户開户以來交易品種較多，但在本次交易前也從未交易過“匯金科技”。2018年5月23日“盧某鋒”證券賬户單筆買入 54,700股“匯金科技”，買入金額達2,499,225元，買入時持倉佔比達100%，買入意志堅決，交易行為明顯異常。
上述事實，有匯金科技公告、匯金科技、航天信息、北京捷文提供的相關材料、相關證券賬户資料、證券賬户交易流水、銀行轉賬記錄、相關人員詢問筆錄等證據證明。
我局認為，曾國團的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：對曾國團處以罰款15萬元。
當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開户銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
廈門證監局
2020年12月11日
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