本文轉自：國際金融報
2月15日晚間，沐邦高科披露重大資產重組預案，公司擬支付現金收購張忠安及餘菊美持有的內蒙古豪安能源科技有限公司（下稱“豪安能源”）100%股權，交易價暫定11億元。交易完成後，公司主營業務將增加光伏硅片和硅棒的研發、生產和銷售。
同時，公司擬定增募資不超24.15億元，用於收購豪安能源100%股權、1萬噸/年智能化硅提純循環利用項目及補充流動資金。
2月16日，公司股價小幅上漲0.13%，收報22.26元。
需要指出的是，在公佈本次重大資產重組消息之前，公司股價已提前漲停。2月15日，沐邦高科股價上午開盤後一路上揚，下午一點半左右封住漲停板，而此時公司的增發方案尚未披露。
淨利潤猛增360%公告顯示，豪安能源成立於2019年1月17日，註冊資本5000萬元，是一家以光伏硅片和硅棒的研發、生產和銷售為主營業務的高新技術企業。
豪安能源的主要經營場地佔地面積約15萬平方米，現有員工約400人，2019年7月正式投產，目前已建成1.5GW單晶硅棒項目。公司的主要產品為太陽能單晶硅片、硅棒等，其中以太陽能單晶硅片為主，太陽能單晶硅片產品主要規格為166mm、182mm及210mm等尺寸。
據介紹，豪安能源的主要客户包括江蘇順風新能源科技有限公司，湖南紅太陽新能源科技有限公司、江蘇潤陽悦達光伏科技有限公司、山西潞安太陽能科技有限責任公司、金寨嘉悦新能源科技有限公司、一道新能源科技（衢州）有限公司等。
財務數據方面，2020年-2021年，豪安能源實現的營業收入分別為3.41億元、8.26億元，淨利潤分別為2263.36萬元、1.04億元（未經審計）。
可以看出，雖然成立時間僅有3年，但是標的公司的盈利能力增長快速，2021年淨利潤增幅達到360%。
在本次交易中，交易對方張忠安及餘菊美作出業績承諾， 2022年-2024年，豪安能源實現的淨利潤（扣除非經常性損益前後孰低）分別不低於1.4億元、1.6億元、1.8億元。
截至2021年12月31日，豪安能源的所有者權益為16910.16萬元。如標的資產交易對價確定為11億元，則本次交易的增值率高達550.89%。
對此，公告也指出，標的公司可辨認淨資產公允價值相對較小，本次交易完成後，公司形成的商譽金額較大。
值得注意的是，張忠安及餘菊美還全資控股了另一家公司——江西豪安能源科技有限公司（下稱“江西豪安”）。
這家公司的名字與標的公司豪安能源十分接近，且原來也從事光伏業務。
根據天眼查的介紹，江西豪安是從事太陽能單晶硅棒、單晶硅片、電池片、電池組件，光伏發電系統及成配套產品研究、製造的高新技術企業，擁有從日本引進的世界較先進的太陽能切片生產線及國際先進的太陽能電池製造技術和晶體自動化加工生產線，總投資5億元人民幣，第一期投資1.5億元，2009年11月開工建設，2010年10月正式投產，項目完成後可形成年產單晶硅棒400噸，單晶硅片2500萬片的生產規模。
但在今年1月，江西豪安變更了經營範圍，目前從事新材料技術研究，技術服務、企業管理諮詢、計算機軟硬件開發銷售等。
此外，這家公司目前身陷20多起訴訟，且部分股權處於質押的狀態。
那麼，江西豪安與豪安能源是否有業務上的聯繫？江西豪安突然變更業務範圍又是為何？對上市公司的收購是否有影響？
IPO日報注意到，本次交易的對價全部以現金支付，不涉及發行股份購買資產，也不涉及募集配套資金。
雖然本次收購為現金收購，但是上述現金或將來源於定向增發。
同日晚間，沐邦高科還披露了定增預案，擬募資24.15億元，用於收購豪安能源 100% 股權項目、10000噸/年智能化硅提純循環利用項目、補充流動資金，分別投入資金11億元、7.15億元、6億元。
沐邦高科表示，公司擬採用包括但不限於自有資金、銀行借款、非公開發行股票募集資金等合理的方式籌集，並按照交易進度進行支付，但本次交易的實施不以上述非公開發行股票獲得中國證監會的核準為前提。
一位資深券商人士對IPO日報表示，發行股份購買資產耗時較長，上述操作主要是為了快速推進收購項目，且在一定程度上能夠避免受到審核結果的影響。
對於本次收購的目的，公司指出，目前，公司主營業務為益智玩具的研發、生產和銷售。收購完成後，公司將打造“益智玩具產業+光伏產業”雙主業的經營模式，培育新的利潤增長點，增強公司的持續盈利能力和發展潛力。
商譽減值風險IPO日報發現，這並不是上市公司第一次這樣操作。
2018年5月，上市公司宣佈擬發行不超過4249.6萬股，募資不超6.75億元，用於收購玩具運營商美奇林、塑膠類教具玩具智能化生產技術改造項目。
上述定增項目在2019年5月獲得通過，同年10月獲得批覆，但由於2020年2月定增新規的發佈，這一定增最終在2021年5月才完成。定增結果顯示，公司本次非公開發行股票價格為7.29元/股，新增股份4625.17萬股，公司總股本將從2.96億擴大至3.43億，募集資金總額為3.37億元。
雖然定增在2021年才實施，但該起收購早在2018年就完成了。
2018年，公司以現金方式收購美奇林100%股權，交易作價4.4億元，並於2018年8月29日完成其股權變更的工商變更登記手續。
在這次收購中，美奇林的原股東承諾，美奇林在2018年-2020年實現的淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低者為準）分別不低於3300萬元、3960萬元和4750萬元。
但實際上，2018年-2020年，美奇林累計實現的經模擬調整後的淨利潤數（以扣除非經常性損益前後孰低者為準）11448.48萬元，實現了2018年-2020年度承諾業績金額之和，即12010萬元的95.32%。
也就是説，美奇林未能實現業績承諾。
對此，公司解釋稱，美奇林在2018、2019年度效益良好，均完成了重大資產重組中約定的利潤承諾目標。2020年度，受新冠病毒疫情的影響，傳統行業及實體經濟整體客流明顯下降，消費者到店消費減少。美奇林作為國內玩具運營商，其營業收入主要來自於大型超市、百貨商場、玩具連鎖商店、母嬰店等渠道。因此，受新冠疫情影響，美奇林2020年度經營不及預期，未能實現業績承諾。
但更讓人意外的是，2021年上半年，美奇林的收入和淨利潤分別為9527.43萬元、-59.14萬元，在收入同比小幅下滑的同時，淨利潤竟然由盈轉虧。
此外，由於收購美奇林，公司產生了3.26億元的商譽。且美奇林2020年度經營不及預期，未能實現業績承諾，公司對其確認計提商譽減值準備1579.65萬元，但截至當前仍有3.1億元的商譽。
而2021年業績預告顯示，公司預計2021年實現歸屬於上市公司股東的淨利潤-13000萬元到-14000萬元，業績由盈轉虧。業績虧損主要原因系成本上升、盈利下降和擬計提美奇林相關商譽減值準備15000萬元左右所致。
而在本次交易中，由於標的公司可辨認淨資產公允價值相對較小，本次交易完成後，公司形成的商譽金額較大。公司又該如何保證公司未來業績的穩定性？