説什麼？怎麼説？上市公司“話語體系”有新版本了

誰來説？

除上市公司外，還包括上市公司董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人，收購人，重大資產重組、再融資、重大交易有關各方等自然人、單位及其相關人員，破產管理人及其成員……

説什麼？

《信息披露辦法》對“什麼該説”重新劃定了範圍，完善了強制披露的要求，補充完善重大事件的情形。比如，將“公司發生大額賠償責任”“公司計提大額資產減值準備”等事項納入臨時報告應披露的範疇。

同時還給“什麼能説”定了基調，允許公司進行自願性信息披露，旨在提高上市公司信息披露的“含金量”。

怎麼説？

要求上市公司所述“簡明清晰、通俗易懂”，引導公司的信息披露更易被投資者所理解。此外，公平披露原則也被寫入《信息披露辦法》。

◎記者 林淙

發展出題目，改革做文章。3月19日，修訂後的《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信息披露辦法》）正式發佈，並將自5月1日起施行。時隔14年的迭代，既是一次“法與時轉”的求新求變，也是資本市場全面深化改革下的應勢而為。

“全面實行股票發行註冊制，提高上市公司質量。”——“十四五”規劃為資本市場長遠發展擘畫宏偉藍圖。作為題中應有之意，修訂完成的《信息披露辦法》於細微處落筆，給上市公司的“説話之道”打出型、定下調，勾勒出更具象、更立體的話語體系，並進一步降低了信息披露的成本。

“信”者，誠也。所謂信息披露，即向市場傳遞“實情”，向投資者展現“真貌”。唯有信息公開透明，方可言價值判斷與投資選擇，才能讓市場在資源配置中有效發揮決定性作用。

以“十四五”發展要求為導向，以新證券法為遵循和落實，以註冊制改革為引領，以提高上市公司質量為主線，以規範關鍵少數為重點，以協同提升違法違規成本為保障，《信息披露辦法》力求讓上市公司在新發展、新格局下説出“新聲”，讓資本市場在制度化、規範化中走向“興盛”。

以“新”開新局：

“十四五”圖景下的新“説法”

2021年是“十四五”規劃的開局之年。經過30年的發展，我國資本市場已成長為與經濟體量相匹配、國際影響力與日俱增的重要市場。高質量發展、高效率發展，日漸成為資本市場改革行至新階段面臨的新課題。

“新局”如何開？“提高上市公司質量”是一以貫之的任務主線。

日前，證監會副主席閻慶民在上市公司監管工作會議上表示：應以提高上市公司質量為核心，完善各項制度安排。《國務院批轉證監會關於提高上市公司質量意見的通知》亦明確要求：上市公司要切實履行作為公眾公司的信息披露義務，嚴格遵守信息披露規則。

循着這一方向，修訂後的《信息披露辦法》新增了對信息披露義務人的定義：除上市公司外，還包括上市公司董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人，收購人，重大資產重組、再融資、重大交易有關各方等自然人、單位及其相關人員，破產管理人及其成員，以及法律、行政法規和中國證監會規定的其他承擔信息披露義務的主體。該規定有利於明晰信息披露義務主體，督促相關主體嚴格履責。

《信息披露辦法》對“什麼該説”重新劃定了範圍，完善了強制披露的要求，補充完善重大事件的情形。比如，將“公司發生大額賠償責任”“公司計提大額資產減值準備”“公司出現股東權益為負值”等事項納入臨時報告應披露的範疇。

與此同時，《信息披露辦法》還給“什麼能説”定了基調，允許公司進行自願性信息披露，旨在提高上市公司信息披露的“含金量”；同時，突出自願披露的持續性和一致性原則，強調不得利用自願披露的信息不當影響公司證券及其衍生品種交易價格，進一步規範自願披露行為。此舉既回應了證券市場發展的客觀需要，也增強了投資者與上市公司間的“互信瞭解”。

公司治理是提高上市公司質量的內在保障，其核心則繞不開對“關鍵少數”羣體的監督約束。

《信息披露辦法》明確要求，公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，並配合公司履行信息披露義務。

相較徵求意見稿，修訂後的《信息披露辦法》對上市公司董監高的異議聲明制度進行了進一步完善。

針對個別上市公司董監高一邊同意年報披露，一邊提出“無法保真”的情形，《信息披露辦法》提出了“應對之策”，明確未經董事會審議通過的定期報告不得披露；強調董監高發表意見應當遵循審慎原則，不得濫用異議聲明制度；董監高對定期報告真實性、準確性、完整性的責任，並不因僅對定期報告發表意見而當然免責。

通過給董監高行使異議權劃定“誠實守信、勤勉盡責”的基本準則，《信息披露辦法》堵上了個別“關鍵少數”可鑽的空子。

以“變”應變局：

基於新證券法與註冊制改革的新建設

因時而變、變中求進，《信息披露辦法》的誕生和修訂，始終緊扣證券法的發展脈絡。

2007年2月，初版《信息披露辦法》頒佈並實施，呼應了公司法、證券法中對信息披露的更高要求，並最終細化為部門規章層面對上市公司信息披露行為的規範，持續對上市公司的“發言”予以督促和約束。

然而，面對資本市場層出不窮的“話術”、日新月異的變化，尤其是註冊制改革實踐的漸次展開，上述法條已難以跟上時代的步伐，亟待一次全面更新。

2020年3月1日，新證券法正式實施，標誌着中國資本市場在市場化、法治化的道路上又邁出了重要一步。隨着資本市場法制體系“基本盤”的大升級，聯動修法的“齒輪”也在加速咬合。

另一方面，註冊制改革也給上市公司信息披露實踐提出了新要求、帶來了新變化。

因此，《信息披露辦法》帶着明確的任務進行了修訂：同新證券法做出銜接、對註冊制的試點經驗進行吸納與落實，為資本市場的全面深改保駕護航，這些皆在《信息披露辦法》的革新中得到充分彰顯。

比照可見，原證券法對信息披露義務人披露信息的基本要求為“真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”。在言必求實的基礎上，《信息披露辦法》還要求上市公司所述“簡明清晰、通俗易懂”，引導公司的信息披露更易被投資者所理解，並據此進行價值判斷。

此外，“信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。”這一對於“公平披露”原則的遵循與追求，亦被寫入了《信息披露辦法》的修訂版中。

以“進”推全局：

多方合力下的新探索

資本市場是一個資金場、信息場，歸根到底是一個法治市場。朝着打造一個“規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”的目標，《信息披露辦法》在廣泛吸納社會意見的基礎上，進行了進一步修訂和完善。

《信息披露辦法》明確，證券交易所應當對上市公司及其他信息披露義務人的信息披露行為進行監管。通過紮緊制度“籬笆”，讓“言不符實”“避重就輕”“緘口不語”等信息披露違法違規行為得到有效查處；根據高度透明化的證券市場信息，及時防範、預警和化解金融風險，調控、引導市場行為。

相較徵求意見稿，《信息披露辦法》在正式發佈稿中明確了定期報告僅包括年度報告和中期報告，而季度報告的披露要求將由證券交易所在其業務規則中進行規範，保障對投資者知情權的保護力度不降低。

如何讓“説真話”的人多一些，讓“説假話”的代價大一點？從更多主體角度規範“説話之道”，協同提升違法違規成本，無疑是規範信息披露的必由之路。

可以看到，《信息披露辦法》對會計師事務所、資產評估機構均提出了新的要求。在既有的“恪守職業道德”“嚴格執行相關執業準則與規範”等基礎上，《信息披露辦法》還要求二者應當建立並保持有效的質量控制體系、獨立性管理和投資者保護機制；遵守法律法規、中國證監會制定的監管規則。

同時，《信息披露辦法》新增了關於“公司實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化的，要主動告知上市公司，並配合上市公司履行信息披露義務”一項。

對於違法違規的證券公司、證券服務機構及其人員，《信息披露辦法》也將證監會的監管措施拓展至“責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開説明、責令定期報告”等更多舉措。

“資本市場是建立在商業信用基礎上的市場，特別需要參與者誠實守信。”中國證監會原主席、原中國銀監會主席尚福林在接受採訪時曾表示，註冊制改革必須堅持以信息披露為核心，提升市場的透明度，堅持“三公”原則，特別要強調真實、準確、完整地披露信息。

隨着信息披露法規建設的不斷完善，資本市場關於“誰來説”“説什麼”“怎麼説”的規章制度正愈加豐滿清晰。基於《信息披露辦法》、《公司治理準則》和《上市規則》搭建的信息披露規則體系已初見雛形，更加真實、生動、立體的上市公司，將在投資者眼前徐徐展開全貌。

“十四五”開局之年，既是資本市場改革發展之路上的重要里程碑，也是資本市場開啓下一個五年、十五年，乃至百年之路的起跑線。立於新徵程之始，提高上市公司信息披露質量的要求不斷被注入時代新意，與之相配套的法規制度也日臻完善。

法條精進的背後，飽含着對優化資本市場結構體系的思考，及資本市場在發展思路、發展理念、發展目標上的“時移事異”。不過，“變”中亦有“不變”。説真話、説大家聽得懂的話，始終是把好上市公司信息披露之“口”的應有之義。

來源:上海證券報