經濟觀察網 記者 張曉暉
2020年6月13日，重慶國資委為實際控制人的重藥控股股份有限公司（000950.SZ，下稱“重藥控股”）發佈公告稱，公司擬通過下屬控股子公司重慶醫藥（集團）股份有限公司（下簡“重藥股份”）以不高於每股9.41元，收購天津天士力醫藥營銷集團股份有限公司（下稱“天士營銷”）100%的股權。
這是一樁國資上市公司收購民營上市公司子公司的交易。如果交易順利的話，重藥控股將以14.89億元的價格完成這樁資產收購。
在重藥控股為收購案專門召開的第七屆董事會三十四次會議上，重藥控股董事程飛對收購案表示反對，理由是：標的企業盈利能力較弱、資產負債率較高、對外融資規模較大，收購後會增高公司及控股子公司資產負債率對其自身財務狀況產生負面影響。
目前，這樁交易已經獲得重藥控股董事會層面的通過，但還需要交於股東大會表決，以及重慶國資委的批准。
同時，天士營銷的出售也需要經由其母公司天士力醫藥集團股份有限公司（600535.SH，下稱“天士力”）的股東大會表決。
重藥控股花費巨資收購天士營銷，目的是為了擴展其醫藥流通渠道，其主營業務將新增5個空白省與重慶覆蓋，在全國藥品批發企業排名預計進入前六名之內，為整體實力提升奠定堅實基礎。
在14.89億元的天士營銷收購案中，重藥控股對所收資產的股東——天士力方面沒有任何業績承諾的要求。
重藥控股董秘餘濤在電話中回覆經濟觀察網記者稱，由於本次收購使用資產基礎法進行評估，因此不涉及業績承諾，具體請見公告。
天士營銷是天士力的核心子公司，天士力持有天士營銷88.49%的股權，主要負責天士力的醫藥流通業務，公司成立於1999年，至今已有21年曆史。目前天士營銷的註冊資本金為15.13億元，法定代表人為閆凱境，閆凱境是天士力實際控制人閆希軍之子。
重藥控股公開給出的資產評估報告顯示，天士營銷在2019年的營業收入為126.8億元，淨利潤為1.18億元，重藥控股稱此財務數據來源於天士營銷經審計的財務報表。
然而，天士營銷的盈利能力在下降，淨利潤2019年比2018年的1.42億元，下降了約17%。
董事程飛投反對票正是基於此。
根據重藥控股的風險提示，天士營銷全級次子公司應收賬款、預收賬款、其他應收賬款累計數較大，資產佔比超70%，不排除交易對方違約、失信或欺詐行為形成債權回收損失。龐大的應收賬款也對本次交易構成一個不確定性的因素。
在董事程飛提及的資產負債率過高問題上，天士營銷體系合併報表的資產負債率超過80%，營運資本需求量較大，利息保障倍數約1.81倍，償債能力有限。重藥控股稱，收購完成後將做好天士營銷體系的融資計劃，確保天士營銷體系持續經營所需資金需求，避免資金斷鏈。
天士營銷在天士力的營收佔比是70%，這意味着一旦該資產出售，天士力將減少約70%的營業收入。
天士營銷所處的行業為醫藥流通、藥品零售及健康管理服務行業，主營業務為第三方醫藥工業企業藥品、醫療器械、保健品等產品的分銷配送。天士力稱，公司通過出售天士營銷資產將有效降低資產負債率，改善公司經營性現金流，提高股東投資回報，進一步提升經營質量和運營效率。
本次交易完成後，天士力將退出醫藥商業板塊中第三方產品的分銷配送業務，並保留上市公司原有的現代中藥、生物藥及化學藥的研發、製造和自營銷售業務。本次交易完成後，天士力仍能保持業務完整性，本次交易不會導致上市公司主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
經濟觀察網記者致電天士力董秘辦公室詢問與重藥控股的這筆資產出售交易，為何沒有商談業績承諾等相關問題，對方回覆具體請以公告為準。
在上證E互動的交流平台上，有投資者提問：“請問子公司天士營銷剝離以後，什麼時候可以看到公司最新的資產負債表？這是所有投資者都很期望關心看到的一個直觀的東西，望公司能透明迅速地告知。”
重藥控股收購天士營銷，這筆交易能否順利達成，目前仍然一個未知數。