子公司財務造假引發股價大跌，康尼機電被諾德基金告上法庭
本文來源：時代週報 作者：鄭仲芹
子公司財務造假導致股價下跌，參與定增的機構決定拿起法律武器保護持有人的利益。
7月5日下午，南京市中級人民法院（以下簡稱“南京中院”）開啓了諾德基金和康尼機電（603111.SH）之間的審判，案件由頭是諾德基金起訴康尼機電“證券虛假陳述責任糾紛”。
“案件仍在審理中，暫未收到法院的判決結果，一旦有結果，公司會第一時間以公告的形式披露，關注該事件的朋友以官方披露公告為準。”7月6日，諾德基金相關人士對時代週報記者如是説。
記者瞭解到，2018年2月28日，康尼機電共增發9760萬股，分別向東莞市拓思實業投資有限公司、上海北信瑞豐資產管理有限公司、湖州摩山資產管理有限公司、北京市基礎設施投資有限公司、財通基金、創金合信基金、諾德基金等7家特定投資者進行非公開發行。
其中，諾德基金以11.4元/股的發行價，斥資8264萬元獲配724.9126萬股。
康尼機電的公告顯示，諾德基金參與康尼機電定增的專户產品背後持有人是上海建工集團投資有限公司（以下簡稱上海建工投資公司），該公司是上海建工（600170.SH）的全資子公司。
圖源：康尼機電公告
然而，參與定增的機構鎖定期尚未滿，便浮虧超過60%——康尼機電因涉嫌信息披露違法違規於2018年8月22日被證監會立案調查，公司股價遭受重創。
糾紛的背後是子公司造假
“證券虛假陳述責任糾紛”案件的源頭來自6年前的一次收購，發生違規行為並引發訴訟的是康尼機電旗下的全資子公司廣東龍昕科技有限公司（以下簡稱“龍昕科技”）。
2017年3月，康尼機電擬以34億元收購龍昕科技100%股權；同年9月，雙方簽署了一份對賭協議，協議規定，龍昕科技須在2017至2019年期間分別實現税後淨利潤23800萬元、30800萬元和38766萬元。
2018年2月，康尼機電發佈《新增股份上市公告書》（簡稱），非公開發行的特定投資者有7家，各機構配資佔比差異不大，合計佔康尼機電總股本9.83%，鎖定期為12個月，至2019年3月12日鎖定期滿。
圖源：康尼機電公告
就在機構參與定增之後的不到4個月，龍昕科技突然爆出負面消息。
2018年6月23日，康尼機電發佈公告稱，在母公司不知情的情況下其全資子公司龍昕科技董事長兼總經理廖良茂涉嫌存在利用職務之便，以龍昕科技名義違規對外提供擔保，造成龍昕科技資金鍊斷裂、供應商起訴、銀行賬户被凍結、資不抵債等一系列嚴重後果。
同年8月22日，康尼機電收到來自中國證監會的《調查通知書》。經調查，龍昕科技在2015至2017年存在虛增收入、利潤等財務造假行為，導致尼康機電2017年披露的《重組報告書》存在虛假記載。
一年後，即2019年6月26日，康尼機電宣佈出售龍昕科技100%股權，售價僅為4億元，遠低於當初的34億元收購價。
基金產品一度浮虧近50%
重大風險提示性公告發布後，康尼機電的股價就開始出現“報復性”下跌。
2018年6月25日剛開盤，康尼機電就連續近4個跌停，此後股價也是一路下跌，最低跌至2019年1月31日的3.56元，這一價格與每股11.40元定增價格來説，跌幅約69%，不可謂不慘烈。
到了2019年3月12日，也就是諾德基金等7家參與定增的機構解禁之日，康尼機電的股價為5.78元，依舊較11.40元的定增價格約49%的跌幅。
也就説，所有參與康尼機電上述定增的7家機構在一年後全部浮虧一半。
圖片來源：Wind
康尼機電此前的公告顯示，諾德基金推出的認購產品是“諾德基金千金180號特定客户資產管理計劃”，該產品是面向特定投資人的專户產品，其持有人就是上海建工投資公司。另外，創金合信基金、財通基金等機構推出的產品也都是專户專用。
圖源：康尼機電公告
國家企業信用信息公示系統顯示，上海建工投資公司成立於2015年6月18日，註冊資本30億元，是上海建工100%持股的全資子公司。
而上海建工1998年6月23日在上交所掛牌上市，其實際控制人是上海市國資委，是一家典型的國有企業。
在本次定增中，諾德基金認購了724.9126萬股康尼機電的定增股票，約合耗資8264萬元。
但是至少從一年鎖定期到期來看，諾德基金這隻專户產品在2019年3月12日解禁日時浮虧了約4000萬元。
時代週報記者注意到，康尼機電的股價在2020年4月23日曾一度高漲至8.50元，即使是這個高價較當年的11.40元增發價還有25%的浮虧額度。此後至今的逾三年時間裏，康尼機電再也沒有達到過8.50元，距離11.40元定增價格也越來越遠。
2023年7月11日，康尼機電以下跌1.20%報收4.94元，這也意味着，如果諾德基金還沒有減持康尼機電，那上海建工投資公司的投資至今還處於浮虧狀態。
股民與機構一起參與訴訟
目前公開市場信息表明只有諾德基金提起訴訟，那麼其他6家屆時參與該定增項目的機構是否也會採取法律手段向康尼機電訴請賠償呢？
時代週報記者分別聯繫了其他6家機構，但是截至發稿，僅收到了創金合信基金的回覆。
“因為該事件涉及的是專户產品，專户有委託人，不像公開募集有嚴格的信息披露，而且該事件已經過去多年，屆時在崗的工作人員目前基本都已發生了職位調動。” 創金合信基金內部工作人員對時代週報記者如是説。
還有一位資深業內人士告訴時代週報記者“一般來説，如果投資人沒有虧損，公司是不太會有起訴動作的，如果發起訴訟，很可能是因為客訴壓力。”
7月11日，就此事件涉及的法律賠償問題，時代週報記者採訪了浙江裕豐律師事務所厲健律師，其表示，根據虛假陳述新司法解釋，上市公司、中介機構等因證券虛假陳述行為導致投資者權益受損，受損投資者可以依法起訴索賠，索賠範圍包括：投資差額、佣金、印花税損失。
在厲健律師看來，康尼機電因信息披露違法被證監會處罰，“此前我們已代理部分股民向南京中院起訴。目前本案索賠時效尚未屆滿，暫定為‘在2017年3月24日至2018年8月22日期間買入康尼機電股票，並在2018年8月23日後賣出或繼續持有股票的受損投資者’，可以索賠，索賠條件以法院認定為準。”
“但關於諾德基金起訴索賠，由於案情不詳，法院尚未判決，案外律師不方便評論”，厲健律師告訴時代週報記者，關於定增機構起訴上市公司虛假陳述索賠，司法實踐中已有多個案例，案件結果取決於具體案情，勝敗均有。“相比自然人普通投資者，定增機構屬於專業投資者，通常負有更重的舉證責任和注意義務。”
業內人士通過時代週報記者提醒各位投資人，在股債市場波動較大，市場趨勢性投資機會欠缺的情況下，有折扣價值的定增投資往往受到市場青睞。不少投資者認為，定增投資的一大優勢就是能以低於市價的折扣價格購入上市公司股票，創造了定增標的本身的性價比。“不過，從當下的時點看，市場環境對於定增項目的篩選能力和定增投資的主動管理能力要求越來越高，這就需要投資者進一步識別篩選、尋找機會和安全邊際。”
時代週報記者注意到，康尼機電對於訴訟似乎早有預感，在該公司的2022年年報中有這樣一段描述，“2021年7月30日，公司及相關當事人收到中國證監會下發的《行政處罰決定書》。公司存在投資者訴訟索賠的風險，公司將按照相關法律法規妥善處理投資者索賠事宜，努力維護公司及投資者合法權益。”