五問微科光電實控人不當控制風險
近日披露招股書的寧波微科光電股份有限公司(以下簡稱“微科光電”)正是一家股權高度集中在實控人家族三人手中的企業。除了重要供應商蹊蹺多，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者還注意到，微科光電2017年曾以3980萬元收購了負資產和虧損的一家企業，孰料，該企業曝出被收購前虛開增值税發票而被税務、司法機關查處，除了追繳和被罰金額近千萬元之外，微科光電最終以3800萬元將之轉讓，不但折射微科光電併購眼光和併購風控或有待提高，實控人的不當控制風險也撲面而來。
3980萬元收購負資產和虧損公司
招股書顯示，微科光電是一家家族企業，雖然寧波微科控股有限公司(以下簡稱“微科控股”)直接持有微科光電發行前66.57%的股份，為公司控股股東，但是，邱志偉、邱奕航和郭晉慧則是微科光電的實際控制人，邱志偉等三位實控人合計直接、間接控制微科光電發行前股份的83.11%，即便IPO之後合計控制62.33%的股份，有所減少，仍是絕對控股。
從具體持股情況來看，邱志偉持有微科控股64%的股權，通過微科控股間接控制微科光電66.57%的股份;持有寧波梅山保税港區艾倫博德投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“艾倫博德”)40%的出資比例，通過艾倫博德控制微科光電8.7%的股份。此外，邱志偉直接持有微科光電7.83%的股份。郭晉慧持有微科控股10%的股權，系邱志偉的配偶。邱奕航持有微科控股25%的股權，是邱志偉與郭晉慧之子。
實際上，招股書指出：“如果實際控制人利用其控制地位，通過行使表決權對公司人事任免、經營決策等重大事項施加影響或控制，出現有損於公司利益的事項，將會對公司和其他投資者的利益造成不利影響。”
值得注意的是，報告期內，微科光電曾通過全資子公司寧波賽富特電子有限公司(以下簡稱“賽富特”)收購寧波賽福特電子有限公司(以下簡稱“賽福特”)，之後又將其出售給實控人邱志偉控制的另一家企業即寧波經濟技術開發區和捷電器有限公司(以下簡稱“和捷電器”)。
對賽福特的這一買一賣，微科光電可謂“賠了夫人又折兵”。
根據招股書，賽福特成立於2006年4月，系吳建彬創立並控制，主要從事電梯紅外線光幕的生產經營，與公司主營業務一致。微科光電稱，經過多年發展，賽福特積累了一定的技術能力和市場份額，在產品、客户等方面與公司具有一定的協同或互補效應。為拓展銷售渠道，進一步擴大市場影響力, 2017年10月15日，賽富特與吳建彬、張燕君簽訂《股權轉讓協議》。
在此之前的2017年9月25日，坤元評估公司對賽福特截至2017年8月31日的全部股東權益出具了《資產評估報告》(坤元評報[2017]591號)。《資產評估報告》稱，截至2017年8月31日，賽福特全部股東權益價值採用收益法評估的結果為3962萬元，收購價格根據此評估值協商確定。
微科光電收購前，賽福特的股權結構上，其出資額為1020萬元，其中吳建彬為867萬元，張燕君為153萬元。協議約定，吳建彬將其持有的賽福特85%股權以3383萬元轉讓予賽富特，張燕君將其持有的賽福特15%股權以597萬元轉讓予賽富特。
而且，該次收購經過了微科光電第一屆董事會第三次會議、2017年度第三次臨時股東大會審議批准。 但是，收購前的2016年底，賽福特未經審計的財務數據顯示，總資產雖然為3498.26萬元，淨資產卻是-374.16萬元;當年營收雖然有4189.86萬元，利潤總額卻為-865.42萬元(見圖一)。
也就是説，微科光電用3980萬元真金白銀，買了一家負資產且虧損的公司。
實際上，招股書顯示，微科光電對於賽福特100%的股權取得成本為5480萬元(見圖二)。
收購後曝過往税務違法被查處
按照微科光電的説法，收購賽福特後，賽福特相關業務納入公司業務體系，相關資產、人員納入公司管理範圍，有利於公司業務的外延式擴張及對新業務的佈局，在產品、客户方面對公司具有一定的協同或互補效應，提升了公司的行業競爭力。
然而，賽福特卻給了微科光電“當頭棒喝”——曝出被收購前違法虛開增值税發票，被税務和司法機關處理違法違規行為的情況。
招股書顯示，賽福特2010年9月至2017年6月經營期間，在與寧波當地三家公司無真實業務往來的情況下，以支付10%開票費的方式通過楊某、樂某取得上述三家公司虛開的增值税專用發票共計229份，共計金額11590713.63元，税額1970421.22元，賽福特均已在同期向税務機關申報抵扣該等進項税額，導致其少繳增值税1970421.22元。
寧波相關税務機關於2020年3月30日認定賽福特存在虛開發票抵扣進項税額並列支成本的違法行為，並作出處理決定：賽福特需繳納增值税1970421.22元、企業所得税456614.86元、城市維護建設税137929.47元、教育費附加59112.65元、地方教育附加39408.40元、滯納金2841487.59元，應代扣代繳個人所得税4173301.74元。以上合計約967.82萬元。
隨後，税務機關通知賽福特2020年4月16日前繳納所欠税款。目前，相關税款及滯納金已繳納完畢。
税務機關查處結束，司法機關處罰又至。
2020年6月3日，寧波市北侖區人民法院作出刑事判決，認定賽福特讓他人為自己虛開增值税專用發票，除了相關責任人判刑或罰款，還判處賽福特罰金人民幣28萬元。也就是説，加上司法機關判處的罰金，因賽福特税收違法的合計追繳和受罰金額超過了995萬元。 雖然招股書中稱，税務和司法機關表示賽福特違法違規行為在被收購前，其直接負責人也非微科光電實控人、控股股東或者擔任過董監高，對微科光電無影響，賽福特的相關違法行為也不構成公司的重大違法行為。
但是，微科光電在招股書中承認，2019年賽福特因收購前涉税問題於2019年先後被寧波當地税務部門、司法部門檢查、偵查，為整合公司架構，減少管理環節，避免賽福特涉税事項對公司造成不利影響，決定將持有的賽福特股權予以轉讓。2019年11月12日簽署協議以3800萬元將賽福特全部股權轉讓給實控人邱志偉控制的另一家企業和捷電器。
這意味着，即便不考慮賽福特所受税務、司法追繳和處罰金額等，僅微科光電對賽福特一買一賣交易對價的直接損失就達180萬元。
還值得注意的是，雖然賽福特已經出售，因收購賽福特而形成的數千萬商譽仍留在微科光電。招股書顯示，2017-2020年6月30日，微科光電商譽分別為3196.06萬元、5134.00萬元、5134.00萬元、5134.00萬元。其中，2017年，微科光電收購賽福特形成商譽3196.06萬元。2018年末，微科光電收購昊鴻電子又形成1937.94萬元商譽，與收購賽福特形成的商譽合計為5134.00萬元。今年6月底，微科光電商譽佔非流動資產比例為29.54%，僅次於在建工程(見圖三)。
圍繞賽福特收購，實控人不當控制風險相關問題也有待微科光電説明：
1、微科光電為何當初會用3980萬元的真金白銀，購買負資產且虧損的賽福特?收益法評估的3962萬元估值是如何產生的?
2、除了所稱協同或互補效應、進一步擴大市場影響力，收購賽福特是否有其它原因?收購後賽福特又給公司貢獻了多少營收、利潤?
3、收購後賽福特曝出併購前虛開增值税發票的違法行為，微科光電收購時相關盡職調查如何進行的，對於併購的相關風控制度、機制又是怎樣的?微科光電在併購風控上又是否存在問題或漏洞?
4、提出和主導收購賽福特的是否是公司實控人?董事會、股東大會是如何表決通過，是否提出過疑義或異議?如果是實控人，公司對來自實控人的風險管控機制如何?
5、賽福特因為税務違法導致合計超過995萬元的追繳金額和罰金，是否最終列入了微科光電相關支出?
記者 爾東