康美事件後，A股獨董生態正悄然生變！
除了備受關注的獨董“離職潮”，12月至今不到半個月時間，已經出現兩起獨董集體“唱反調”的案例。此前，這樣的情況極為少見。
12月15日，近期元宇宙龍頭之一的美盛文化衝漲停後回落，止步六連板。12月11日，公司回覆深交所問詢函，承認了多筆股權投資實際上是控股股東及關聯方的非經營性資金佔用。而三位獨董發表意見稱，獲悉被問詢後，“連夜查證核實”，“依據目前掌握的信息，我們認為這六項投資均屬於公司為達到實控人資金佔用或利益輸送的目的而刻意違規操作”。
由於控股股東持續大額資金佔用，美盛文化先後受到深交所和浙江證監局的處罰，而該事項還可能觸及深交所股票上市規則關於“其他風險警示”的情形，公司股票很可能要“披星戴帽”。
12月1日，金溢科技也出現一起三名獨董聯名反對新董事候選人提名的情形，理由是該候選人正擔任與金溢科技存在競爭關係的另一家公司的董事。在此後的股東大會投票中，該董事提名議案最終未獲通過。
三位獨董連夜查證核實
指認控股股東違規操作
根據深交所問詢函，在此前披露的《2021年半年報報告》，美盛文化新增的其他權益工具投資包括對蘇州秀成新能源、蘇州如厚同網絡科技、杭州小竹互動、北京華醫濟世投資基金（有限合夥）、杭州車雲網絡科技、蘇州豐京商貿六個標的的投資。
三季度末，公司其他權益工具投資較二季度末未發生重大變化。深交所直接質疑：上述六筆投資是否構成控股股東及關聯方對公司的非經營性資金佔用？
公司回覆稱，經核查，蘇州秀城新能源、蘇州如厚同網絡科技及蘇州豐京商貿、杭州小竹互動四家公司的投資款最終通過受讓方流向控股股東的債權人，構成控股股東及關聯方對公司的非經營性資金佔用。四筆投資佔用金額為2.38億元。
此外，經公司相關人員仔細核查，發現公司編制財務報表人員對北京華醫濟世投資基金（有限合夥）投資損益會計處理存在錯誤，在結算2021年9月份財務報表時，未考慮北京華醫濟世投資基金（有限合夥）已註銷的事實。公司現已將該筆投資做了恰當的會計處理及會計報表的更正，公司將投資成本與本年度收到的利潤分紅款差額確認了投資損益。
而公司三名獨立董事也發表了意見，集體指認控股股東資金佔用或利益輸送的違規操作。
獨立董事在回覆中稱，2021年12月9日下午5點，公司首次告知三位獨董深交所上市公司管理二部於本年度10月27日發來問詢函。獲悉後，三位獨董“連夜查證核實”。依據目前掌握的信息，三位獨董認為“這六項投資均屬於公司為達到實控人資金佔用或利益輸送的目的而刻意違規操作”。
三位獨董還表示，無論2021年中期報告還是2021年第三季度報告審議，“我們獨董均十分關注大股東資金佔用、利益輸送等違規違法問題”。董事會上，“我們獨立董事針對往來款項餘額以及其他權益工具投資餘額陡增，反覆詢問公司是否存在違規行為，均得到執行董事和高管的否認”。第三季度報告審議時，獨立董事、審計委員會主任雷新途更是重點針對以上問題詢問內部執行董事和財務負責人，同樣得到否認的回應。董事會上，獨董提醒和警示公司內部執行董事和財務負責人行為務必合規合法。
前9月控股股東佔款7.7億
或被實行其他風險警示
根據美盛文化公告，今年1至9個月，控股股東美盛控股累計佔用美盛文化資金共計7.7億元。其中，通過直接向控股股東及其關聯方劃轉款項佔用資金4.62億元，通過對外投資方式佔用資金2.44億元，通過向供應商提供借款方式佔用資金348.34萬元，通過關聯方歸還控股股東的借款方式佔用資金6000萬元。截至到9月末，已歸還金額3.01億元，未歸還金額為4.68億元。
公司表示，該事項可能構成深圳證券交易所《股票上市規則(2020年修訂)》第 13.3.1 條、第 13.3.2 條規定的情形，可能會被深交所實行其他風險警示。美盛文化稱，公司將督促控股股東及其關聯方儘快解決資金佔用問題。截至公告日，公司已收到控股股東4.68億元還款，後續年審會計師事務所將對上述資金佔用事項進行核查。
上述控股股東違規佔款、內部控制存在重大缺陷情況，遭來了監管處罰。
浙江證監局認定，公司董事長朱燕儀、總經理袁賢苗、財務總監石軍龍、董事會秘書石丹鋒對控股股東及其關聯方資金佔用事項未審議並披露、公司大額定期存單被質押提供擔保未審議並披露、內部控制存在重大缺陷負有主要責任。此外，董事會秘書石丹鋒還對控股股東及其一致行動人股份被凍結、司法拍賣事項未及時披露負有主要責任。
浙江證監局決定對公司及朱燕儀、袁賢苗、石軍龍、石丹鋒分別採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。同時美盛控股及其實控人趙小強也分別被採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。
深交所則認為，公司未能建立健全和有效實施內部控制制度，存在大額資金被控股股東非經營性佔用的違規行為，涉及金額巨大，市場影響惡劣。公司控股股東美盛控股、實際控制人趙小強未能保證上市公司獨立性，濫用其對公司的控制地位，違規佔用鉅額資金，嚴重損害上市公司和其他股東的合法權益，違反其誠信義務。
根據違規事實和情節，深交所根據相關規定：對美盛文化、美盛控股及其實控人趙小強，及美盛文化董事長朱燕儀、總經理袁賢苗、財務總監石軍龍給予公開譴責的處分。
由於沾上元宇宙概念，近期美盛文化表現強勢，至12月14日收出5個連續漲停盤，15日盤中美盛文化一度繼續漲停，但午後沒能再封住，一路低走，最終收漲2.01%，留下一根放量長上影線。
金溢科技提名董事
三名獨董集體反對
近期金溢科技也發生一起三名獨立董事集體“反對”的情況，相關議案最終未獲通過。
12月4日，金溢科技發佈2021年第三次臨時股東大會決議公告，公告顯示《關於選舉葉蘇甜女士為公司第三屆董事會非獨立董事的議案》同意股數為3393萬股，佔出席股東大會有效表決權股份總數的41.12%，未達到半數，最終未獲通過。
此前，金溢科技董事會收到合計持股3%以上股東楊成以書面函件方式向公司董事會提交的《關於選舉葉蘇甜女士為第三屆董事會非獨立董事的議案的函》，提議將《關於選舉葉蘇甜女士為第三屆董事會非獨立董事的議案》作為臨時提案提交公司2021年第三次臨時股東大會審議。
不過，該提案遭到三名獨董陳君柱、向吉英、李夏聯名反對。
理由是雖然非獨立董事候選人葉蘇甜女士的提名程序符合有關法律法規、《公司章程》的規定，提名程序合法、有效，被提名人的任職資格不存在不得聘任為董事的情形。但其現任非獨立董事的公司--深圳市捷順科技實業股份有限公司與金溢科技業務存在競爭關係，作為獨立董事無法確定該非獨立董事候選人會否為金溢科技帶來不確定影響，因此不同意該提名。
來源：中國基金報