併購志 |中科信息擬2.45億收購瑞拓科技，後者三年半估值暴增4倍多……
來源：IPO日報
近日，中科信息的併購項目獲深交所受理。
重組方案顯示，中科信息擬向中科唯實、中科儀、上海仝勵及陳陵等32個股東發行股份及支付現金購買其持有的成都瑞拓科技股份有限公司（下稱“瑞拓科技”）100%股權，本次交易作價為24509.61萬元。其中，支付股份對價佔比為70%，支付現金對價佔比為30%。
同時，公司擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過17105.77萬元，用於補充上市公司流動資金、本次交易的現金對價和本次交易的税費及中介費用。
然而，標的公司在三年半內估值暴增4倍多，此次收購的增值率也高達405.32%，這是否合理？
01
增值率405.32%
資料顯示，標的公司瑞拓科技主要是為煙草製品行業客户提供物理檢測儀器，其核心產品是用於捲煙濾棒及爆珠的物理指標的智能檢測設備。客户羣覆蓋全國範圍的捲煙廠、鋁材廠和各級煙草質檢站，包括江西中煙、廣西中煙、貴州中煙、湖北中煙等捲煙材料廠。
需要指出的是 ，瑞拓科技的股東中科唯實、中科儀同為中科信息控股股東國科控股實際控制的公司，因此，本次交易構成關聯交易。其中，國科控股通過中科唯實及中科儀合計可以控制瑞拓科技41.7%股份，為瑞拓科技的實際控制人。
2016年3月，瑞拓科技正式在新三板掛牌。
同年12月，瑞拓科技進行了一次增資，以每股3.5元的價格發行了156萬股，募集資金546.15萬元。
根據增資前夕出具的評估報告，瑞拓科技彼時的評估值為4036.2萬元，股本為1200萬股，股價為3.36元/股。增資完成後，標的公司股本增加至1356萬股，以3.5元/股來計算，整體估值為4746萬元。
截至2020年6月30日，瑞拓科技100%股權的評估結果為24509.61萬元，其合併口徑所有者權益賬面價值為4850.36萬元，評估增值19659.25萬元，增值率為405.32%。
這意味着，三年半的時間內，標的公司的估值增長了416.43%。值得一提的是，標的公司在2016年12月30日的所有者權益為3068.86萬元，三年半僅增長了58.05%。
那麼，瑞拓科技的經營業績表現如何？是否與其暴漲的估值相匹配？
2017年-2019年，瑞拓科技的營業收入分別為2699.61萬元、3378.72萬元、6124.45萬元，淨利潤分別實現818.94萬元、991.19萬元、1858.29萬元。2020年1-9月，瑞拓科技的營業收入、淨利潤分別為4970.38萬元、1661.1萬元。
可以看出，標的公司的收入和淨利潤均增長快速，尤其是2019年，收入增速和淨利潤增速分別高達91.27%、87.48%。到了2020年前9個月，標的公司的體量甚至超過了同期的中科信息。
與此同時，瑞拓科技股東還在本次交易中作出業績承諾。2020年-2022年，瑞拓科技實現的扣非淨利潤分別不低於2050萬元、2250萬元、2500萬元，若本次交易在2020年12月31日前未能實施完成，則雙方同意業績承諾期變更為2021年-2023年，其中2023年的扣非淨利潤預計實現2625萬元。
02
依賴大客户
雖然業績增長迅速，但IPO日報發現，瑞拓科技存在一定的大客户依賴。
2018年-2019年以及2020年前9個月，瑞拓科技來自前五大客户的銷售金額分別為1861.28萬元、3362.47萬元、4071.49萬元，佔總收入的比重分別為55.09%、54.95%、81.92%。
可以看出，至少有5成的收入來自前5大客户，到了2020年前9個月，這一比例甚至超過了80%。
對於前五大客户佔比激增，公司表示，這主要系四川中煙下屬的四川三聯新遷場地，增配檢測設備，在2020 年1-9 月採購了1732.08萬元的檢測設備及配件等所致。
公司還指出，目前，在我國煙草行業格局不變的情況下，預計短期內標的公司客户集中度仍將處於較高水平。公司目前存在對前五大客户的依賴風險，如果上述客户的產品需求量下滑或客户流失，而公司又沒有足夠的新增客户補充，營收將出現下滑。
此外，本次交易中，公司擬募集配套資金不超過17105.77萬元，其中50%是用於補充上市公司流動資金。公司指出可將其用於日常經營生產需要，提高專業技術人員待遇水平，保證公司核心技術人員穩固，拓展公司業務範疇，增強公司總體競爭力。
然而，公司似乎並不缺錢。截至2020年9月30日，公司的資產負債率為29.51%，賬面的現金及現金等價物餘額為18217.92萬元。同時，截至2020年9月30日，公司的流動資產為6.95億元、流動負債為2.5億元，償債壓力較小。
03
遭“員工”頻繁減持
據IPO日報瞭解，中科信息屬於軟件和信息技術服務業，主營業務是以智能識別及分析技術為核心，為客户提供信息化解決方案（包括軟件及硬件）及相關服務，目前主要應用在現場會議領域、煙草領域、印鈔檢測領域、油氣領域、政府及其他領域。
可以看出，中科信息在本次收購之前，就已經涉及煙草業務。2020年半年報顯示，煙草業務帶來收入711.6萬元，在中科信息總營收中佔比為6.39%，並不是中科信息的核心業務。
與標的公司的業績快速增長相比，中科信息的業績反而呈現出停滯不前、甚至有所下滑的狀態。
2017年-2019年，中科信息實現的營業收入分別為29069.43萬元、34446.75萬元、36441.33萬元，淨利潤分別為4241.24萬元、4628.87萬元、3588.83萬元。雖然營業收入持續上漲，但是公司2019年的淨利潤比2017年還低。
如以扣非後歸母淨利潤來看，自2017年上市後，中科信息的扣非後歸母淨利潤一直處於下滑態勢。
2017年，上市公司實現的扣非後歸母淨利潤3099.18萬元，同比下降9.25%；2018年，公司的扣非後歸母淨利潤為2987.08萬元，同比下降3.62%；2019年，這一數據為2598.4萬元，同比下滑13.01%，下滑幅度比前兩年都大。
2020年業績預告顯示，上市公司2020年實現營業總收入44202.73萬元，較上年同期增加21.30%；但歸母淨利潤為3534.39萬元，較上年同期僅增加0.16%。
公司對此解釋稱，公司營業收入持續增長，但是受新冠疫情以及市場競爭激烈等因素影響，毛利率下降，導致歸屬於上市公司股東的淨利潤基本持平。
值得一提的是，作為上市公司的職工持股平台，中科信息的二股東宇中諮詢近年來頻繁減持。
2019年7月鎖定期屆滿後不到半個月，宇中諮詢就拋出首次減持計劃，擬減持不超過公司3%的股份，並在當年9月至11月陸續賣出了1.12%的股份。此後，宇中諮詢還在2020年6月、8月以及2021年2月多次減持。