赴“三年之約”福華通達擬借殼上市

來源：人民網-國際金融報

又一起借殼上市來襲!

近日晚間，江山股份發佈公告稱，公司擬籌劃以發行股份及支付現金的方式購買四川省樂山市福華通達農藥科技有限公司(下稱“福華通達”)全部股權並募集配套資金。

本次交易構成重大資產重組，可能構成重組上市，並可能導致公司控股股東及實際控制人發生變更。

解決同業競爭

資料顯示，福華通達成立於2007年12月10日，註冊資本78143.4萬元，法定代表人張華，股東包括福華集團、嘉豐國際等，分別持有福華通達股權46.5831%、25.594%，合計持有福華通達股權72.1771%。

其中，福華集團是上市公司第二大股東福華作物的控股股東。截至最新披露，福華作物持有上市公司8668.41萬股，占上市公司總股本的比例為29.19%。

這意味着，本次交易是關聯交易。

公司公告顯示，發起本次併購的主要目的，是為解決公司第二大股東福華作物的關聯企業福華通達與上市公司之間的同業競爭問題，進一步優化上市公司產業佈局，做大做強上市公司主業。

據悉，江山股份主要從事以除草劑、殺蟲劑為主的農藥產品，以特種化學品、化工中間體、氯鹼、新材料為主的化工產品，以及熱電聯產蒸汽等產品的研發、生產和銷售。

據福華集團官網介紹，福華通達成立於2006年，主要從事草甘膦等除草劑產品及其中間體和副產品的研發、生產和銷售。公司現有員工2500餘人，年產值上百億元，產品遠銷全球127個國家和地區，出口額近4億美元，農藥出口居全國前三位。經過十餘年的發展，福華通達已躋身中國化工企業500強和世界農化20強。

可以看出，江山股份和福華通達均從事農藥產品的生產銷售，兩家公司的主營業務存在重合的情況。

值得一提的是，早在福華作物2018年11月入股江山股份時，其就作出了承諾，在本次股份轉讓完成後3年內，採用資產重組的方式將控股子公司福華通達注入上市公司，穩妥推進上市公司與福華通達的相關業務整合，以避免和解決前述業務重合可能對上市公司造成的不利影響。

注入上市公司

據悉，2018年9月，公司彼時的控股股東中化國際與福華作物簽訂了《股份轉讓協議》，協議轉讓所持上市公司8668.41萬股，佔公司總股本的29.19%，轉讓單價為20.8元，總價18.03億元。

本次交易完成後，央企中化國際將退出江山股份，福華作物成為公司第一大單一股東。但由於江山股份本無控股股東和實控人，本次交易後，上市公司仍無實控人。

對於股權受讓，福華作物表示，基於對江山股份未來發展前景的看好，希望利用上市公司平台，抓住有利時機整合和發展江山股份主營業務，提高上市公司的盈利能力。

不過，由於公司原第二大股東南通產控自2018年7月起不斷增持，持股比例一路從25.79%增長至29.2%，超過了福華作物的29.19%，成為了公司的第一大股東。

2019年，南通產控仍然繼續增持。截至最新披露，南通產控持有公司29.3%的股份，及其一致行動人南通投資合計的持股比例達到了29.79%，自福華作物入股後一直是江山股份的第一大股東。

對於增持原因，南通產控表示，基於對於公司發展前景的認可，符合對公司股權管理戰略佈局的要求。

那麼為何選擇這個時間點，將福華通達注入上市公司？

除了完成三年前的承諾，記者發現，上市公司的業績表現或許也是促成此次併購的原因之一。

財務數據顯示，2017年-2019年，江山股份實現的營業收入分別為36.41億元、39.21億元、47.81億元，淨利潤分別為2.49億元、3.92億元、3億元。2020年前三季度，公司的營業收入為37.68億元，同比增長2.54%；歸母淨利潤為2.61億元，同比增長3.1%。

可以看出，2019年，公司的收入雖然仍在增長，但是淨利潤卻下滑明顯。2020年前三季度，公司業績也並未有顯著改善。對此，公司解釋稱，2019年的利潤下滑是因為擴大海外市場份額，公司調整出口銷售區域，導致銷售費用增加；因生產裝置大檢修(兩年一次)及現場提升，管理費用修理費增加；財務費用利息支出增加、匯兑收益同比減少等。

值得一提的是，2021年3月以來，A股市場已有多個借殼案例產生，如北清智慧借殼中電電機、博克森借殼弘宇股份等。一位券商人士對記者表示，近期多家擬上市公司主動撤回IPO申請的同時，借殼市場也有所回温。