中國經濟網北京3月26日訊 中國證監會網站近日公佈的中國證券監督管理委員會廈門監管局行政處罰決定書（〔2021〕3號）顯示，2018年7月，時任瀋陽麥克奧迪能源科技公司總經理、愛啓（廈門）電氣技術有限公司（以下簡稱“愛啓電氣”）董事徐某源知悉建投華科投資股份有限公司（以下簡稱“建投華科”）有意向投資廈門企業，邀請時任建投華科總經理單某到麥克奧迪考察並與時任麥克奧迪董事長楊某聲會談。
2019年1月30日，經徐某源協調，楊某聲、麥克奧迪實際控制人陳某欣與單某見面，楊某聲、陳某欣同意建投華科以諮詢公司的名義對麥克奧迪現場調研。2019年3月18日至19日，建投華科到麥克奧迪調研，分別與各事業部管理層交流，徐某源代表能源事業部參加交流。2019年4月23日，楊某聲、陳某欣等人到建投華科與單某、時任建投華科投資執行總經理張某宇等人會談，建投華科對麥克奧迪業務發展提出諮詢建議。會議後，雙方均希望進一步溝通建投華科對麥克奧迪的投資。
2019年7月13日，經徐某源協調，楊某聲、陳某欣與單某、張某宇在廈門見面會談，雙方就建投華科收購麥克奧迪控制權以及將徐某源作為收購後麥克奧迪的CEO人選等進行探討，雙方同意進一步推進合作。徐某源參與了此次會面的部分會談，並在接送單某和張某宇的途中瞭解雙方啓動了建投華科收購麥克奧迪控制權事宜。2019年7月14日，徐某源通過微信接收到麥克奧迪和建投華科擬簽訂的《麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司和建投華科投資股份有限公司之間的保密協議》草稿。2019年7月19日，建投華科與麥克奧迪就建投華科擬對麥克奧迪進行投資事宜簽訂《麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司和建投華科投資股份有限公司之間的保密協議》。
2019年8月2日，建投華科召開投資決策委員會會議，同意推進收購麥克奧迪項目，並決定向母公司中國建銀投資有限責任公司提請會商收購麥克奧迪項目。2019年10月8日，楊某聲、陳某欣與單某、張某宇等人在廈門會談，雙方進一步討論建投華科收購麥克奧迪控制權事項，表達了繼續推進合作的願望。徐某源參與會談。2019年11月14日，麥迪控股、香港協勵行與建投華科簽訂《關於麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司之股份轉讓意向協議》。
2019年11月15日，麥克奧迪發佈《關於公司主要股東籌劃股份轉讓暨公司控制權擬發生變更的提示性公告》，稱公司控股股東麥迪控股、股東香港協勵行擬將其持有公司合計28%的股份轉讓給建投華科，建投華科將成為公司控股股東，公司控制權將發生變更。
麥克奧迪控制權轉讓事項，屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第八項規定的“持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化”，在依法公開前構成2005年《證券法》第七十五條規定的內幕信息。內幕信息形成不晚於2019年7月13日，公開於2019年11月15日。內幕信息敏感期為2019年7月13日至2019年11月15日。徐某源介紹建投華科與麥克奧迪接觸，並多次參與雙方會談，其知悉內幕信息時間不晚於2019年7月13日。
吳純路與徐某源均在愛啓電氣任職，2019年11月11日下午，雙方在徐某源辦公室見面。2019年11月13日至14日吳純路與徐某源總共通話3次，兩人的具體通話情況如下：2019年11月13日11時59分，徐某源撥打吳純路手機，通話時長109秒；2019年11月14日0時08分和0時09分，徐某源與吳純路進行了微信語音通話，通話時長分別為1分23秒、14秒。
內幕信息敏感期內的2019年11月13日14時42分、14時55分，2019年11月14日9時36分、10時44分，吳純路操作“吳純路”華泰證券賬户，合計買入“麥克奧迪”99700股，成交金額69.40萬元。買入資金來自該證券賬户2019年11月11日基金資金撥入40萬元和“吳純路”銀行賬户2019年11月14日轉入的27.30萬元。內幕信息公開後，2019年11月27日至12月10日分5批清倉賣出“麥克奧迪”99700股，成交金額176.93萬元，獲利107.28萬元。
內幕信息敏感期內的2019年11月14日9時41分、9時50分，吳純路操作“吳純路”興業證券賬户，合計買入“麥克奧迪”55400股，成交金額 38.48萬元。買入資金來自“吳純路”銀行賬户2019年11月14日轉入的38.54萬元。內幕信息敏感期後的2019年11月26日，清倉賣出“麥克奧迪”55400股，成交金額83.38萬元，獲利44.76萬元。
廈門證監局認為，吳純路的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，廈門證監局決定：沒收吳純路違法所得152.03萬元，並處以罰款152.03萬元。
麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司（簡稱“麥克奧迪”，300341.SZ）系由麥克奧迪(廈門)電氣有限公司整體變更設立的股份有限公司。公司前身為成立於2002年11月4日的麥克奧迪有限，2010年8月12日，麥克奧迪有限全體股東一致同意以整體變更的方式共同發起設立麥克奧迪(廈門)電氣股份有限公司。麥克奧迪控股有限公司為第一大股東，持股40.92%。
時任瀋陽麥克奧迪能源科技公司總經理、愛啓（廈門）電氣技術有限公司董事徐某源為麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司董事、能源事業部總經理徐福源。
2019年11月15日，麥克奧迪發佈關於公司主要股東籌劃股份轉讓暨公司控制權擬發生變更的提示性公告。 麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司於2019年11月14日收到公司控股股東Motic Holdings Co. Limited（麥克奧迪控股有限公司，以下簡稱“麥迪控股”）、股東Speed FairCompanyLimited（香港協勵行有限公司，以下簡稱“香港協勵行”）的通知，2019年11月14日，麥迪控股、香港協勵行與建投華科投資股份有限公司（以下簡稱“建投華科”）簽署了《股份轉讓意向協議》，麥迪控股、香港協勵行擬將其持有的麥克奧迪合計28%的股份轉讓給建投華科。本次股份轉讓過户完成後，建投華科將持有公司28%的股份，麥迪控股將持有公司23.31%的股份，建投華科將成為公司的控股股東，公司控制權將發生變更。
2020年02月24日，關於公司主要股東簽署《關於終止推進交易的確認函》暨終止股份轉讓的公告。公司接到股東麥迪控股、香港協勵行的通知，鑑於近期市場環境發生變化，麥迪控股、香港協勵行與建投華科於 2020 年 2 月 23 日簽署《關於終止推進交易的確認函》，交易各方經審慎研究、友好協商，同意按照《股份轉讓意向協議》的相關約定，終止本次股份轉讓交易。
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。下列信息皆屬內幕信息：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會廈門監管局行政處罰決定書〔2021〕3號
當事人：吳純路，男，1975年12月出生，住址：福建省廈門市。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對吳純路內幕交易麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司（以下簡稱麥克奧迪）股票案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人吳純路提出陳述申辯意見，未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，吳純路存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成和公開過程
2018年7月，時任瀋陽麥克奧迪能源科技公司總經理、愛啓（廈門）電氣技術有限公司（以下簡稱愛啓電氣）董事徐某源知悉建投華科投資股份有限公司（以下簡稱建投華科）有意向投資廈門企業，邀請時任建投華科總經理單某到麥克奧迪考察並與時任麥克奧迪董事長楊某聲會談。
2019年1月30日，經徐某源協調，楊某聲、麥克奧迪實際控制人陳某欣與單某見面，楊某聲、陳某欣同意建投華科以諮詢公司的名義對麥克奧迪現場調研。
2019年3月18日至19日，建投華科到麥克奧迪調研，分別與各事業部管理層交流，徐某源代表能源事業部參加交流。
2019年4月23日，楊某聲、陳某欣等人到建投華科與單某、時任建投華科投資執行總經理張某宇等人會談，建投華科對麥克奧迪業務發展提出諮詢建議。會議後，雙方均希望進一步溝通建投華科對麥克奧迪的投資。
2019年7月13日，經徐某源協調，楊某聲、陳某欣與單某、張某宇在廈門見面會談，雙方就建投華科收購麥克奧迪控制權以及將徐某源作為收購後麥克奧迪的CEO人選等進行探討，雙方同意進一步推進合作。徐某源參與了此次會面的部分會談，並在接送單某和張某宇的途中瞭解雙方啓動了建投華科收購麥克奧迪控制權事宜。
2019年7月14日，徐某源通過微信接收到麥克奧迪和建投華科擬簽訂的《麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司和建投華科投資股份有限公司之間的保密協議》草稿。
2019年7月19日，建投華科與麥克奧迪就建投華科擬對麥克奧迪進行投資事宜簽訂《麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司和建投華科投資股份有限公司之間的保密協議》。
2019年8月2日，建投華科召開投資決策委員會會議，同意推進收購麥克奧迪項目，並決定向母公司中國建銀投資有限責任公司提請會商收購麥克奧迪項目。
2019年10月8日，楊某聲、陳某欣與單某、張某宇等人在廈門會談，雙方進一步討論建投華科收購麥克奧迪控制權事項，表達了繼續推進合作的願望。徐某源參與會談。
2019年11月14日，麥迪控股、香港協勵行與建投華科簽訂《關於麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司之股份轉讓意向協議》。
2019年11月15日，麥克奧迪發佈《關於公司主要股東籌劃股份轉讓暨公司控制權擬發生變更的提示性公告》，稱公司控股股東麥迪控股、股東香港協勵行擬將其持有公司合計28%的股份轉讓給建投華科，建投華科將成為公司控股股東，公司控制權將發生變更。
麥克奧迪控制權轉讓事項，屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第八項規定的“持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化”，在依法公開前構成2005年《證券法》第七十五條規定的內幕信息。內幕信息形成不晚於2019年7月13日，公開於2019年11月15日。內幕信息敏感期為2019年7月13日至2019年11月15日。徐某源介紹建投華科與麥克奧迪接觸，並多次參與雙方會談，其知悉內幕信息時間不晚於2019年7月13日。
二、吳純路內幕交易“麥克奧迪”情況
（一）內幕信息敏感期內吳純路與徐某源存在見面和通話聯絡
吳純路與徐某源均在愛啓電氣任職，2019年11月11日下午，雙方在徐某源辦公室見面。2019年11月13日至14日吳純路與徐某源總共通話3次，兩人的具體通話情況如下：2019年11月13日11時59分，徐某源撥打吳純路手機，通話時長109秒；2019年11月14日0時08分和0時09分，徐某源與吳純路進行了微信語音通話，通話時長分別為1分23秒、14秒。
（二）“吳純路”證券賬户交易“麥克奧迪”情況
內幕信息敏感期內的2019年11月13日14時42分、14時55分，2019年11月14日9時36分、10時44分，吳純路操作“吳純路”華泰證券賬户，合計買入“麥克奧迪”99,700股，成交金額694,000元。買入資金來自該證券賬户2019年11月11日基金資金撥入400,000元和“吳純路”銀行賬户2019年11月14日轉入的273,000元。內幕信息公開後，2019年11月27日至12月10日分5批清倉賣出“麥克奧迪”99,700股，成交金額1,769,262元，獲利1,072,753.76元。
內幕信息敏感期內的2019年11月14日9時41分、9時50分，吳純路操作“吳純路”興業證券賬户，合計買入“麥克奧迪”55,400股，成交金額 384,753元。買入資金來自“吳純路”銀行賬户2019年11月14日轉入的385,435元。內幕信息敏感期後的2019年11月26日，清倉賣出“麥克奧迪”55,400股，成交金額833,770元，獲利447,573.97元。
（三）吳純路交易“麥克奧迪”股票的行為明顯異常
一是“吳純路”證券賬户資金轉入時間、交易行為與內幕信息形成過程高度吻合、與內幕信息知情人聯絡時間高度吻合。吳純路與徐某源聯絡後，“吳純路”華泰證券賬户、興業證券賬户轉入大量資金並大額買入“麥克奧迪”，兩個證券賬户資金轉入時間、交易時點與吳純路和徐某源的通信、見面時點高度吻合，其在公告前2天大額買入且於公告後全部賣出，與內幕信息形成、變化及公開過程高度吻合。
二是“吳純路”證券賬户交易涉案股票與平時交易風格明顯不符。涉案證券賬户此前持有股票的時間均大於一個月，但2019年11月13日至14日買入“麥克奧迪”後持倉時間不足1個月，其中“吳純路”華泰證券賬户於2019年11月14日賣出其他3只股票並全倉買入“麥克奧迪”，與之前交易風格存在明顯差異。
三是“吳純路”證券賬户在2019年11月13日至14日交易涉案股票的交易量顯著放大、買入意願堅決。“吳純路”證券賬户除原持有的“麥克奧迪”股權激勵股票，僅於2016年9月6日至2019年8月23日分批小額買入“麥克奧迪”股票合計38,100股，成交金額合計278,261元，並於2019年10月31日將“麥克奧迪”股票清倉。2019年11月13日、11月14日，吳純路與徐某源聯絡接觸後，在2019年11月13至14日合計買入“麥克奧迪”股票155,100股，成交金額1,078,753元，較與內幕知情人聯絡接觸前的交易量、交易金額顯著放大。
上述事實，有麥克奧迪公告、麥克奧迪、建投華科提供的相關材料、相關證券賬户資料、證券賬户交易流水、銀行轉賬記錄、相關人員詢問筆錄等證據證明。
我局認為，吳純路的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
吳純路提出以下陳述申辯意見：第一，吳純路與知情人聯絡接觸的內容限於工作方面，與內幕信息無關。第二，吳純路證券交易活動與內幕信息未高度吻合，《告知書》認定的股票行為異常的理由與事實相悖。第三，吳純路違法行為顯著輕微，未造成社會危害，積極配合調查，應不予處罰或減輕處罰。陳述申辯後，吳純路又向我局提交了《悔過書》，對其行為進行坦白、檢討、反思和悔過。
經複核，我局認為，內幕信息敏感期內吳純路與內幕信息知情人徐某源聯絡接觸後，交易“麥克奧迪”行為與內幕信息高度吻合，其雖主張與徐某源聯絡接觸僅限於工作，但其提供的證據不足以證明聯絡接觸與內幕信息無關，其提出的事實和理由不能排除本案交易的異常性，不構成合理説明。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：沒收吳純路違法所得1,520,327.73元，並處以罰款1,520,327.73。
當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開户銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
廈門證監局
2021年3月23日