證券代碼：688013 證券簡稱：天臣醫療 公告編號：2022-002
天臣國際醫療科技股份有限公司
關於公司董事長、控股股東及實際控制人
之一提議公司回購股份的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
● 天臣國際醫療科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會於2022年2月3日收到公司董事長、控股股東及實際控制人之一陳望宇先生《關於提議天臣國際醫療科技股份有限公司回購公司股份的函》。陳望宇先生提議公司以自有資金通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司已發行的部分人民幣普通股（A股）股票。
一、提議人的基本情況及提議時間
1. 提議人：公司董事長、控股股東及實際控制人之一陳望宇先生。
2. 提議時間：2022年2月3日。
二、提議人提議回購股份的原因和目的
公司董事長、控股股東及實際控制人之一陳望宇先生基於對公司未來發展的信心和對公司價值的認可，為建立完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司健康可持續發展，提議公司以自有資金回購部分股份，並將回購股份用於員工持股計劃或股權激勵。
三、提議人的提議內容
1. 回購股份的種類：公司發行的人民幣普通股（A股）；
2. 回購股份的用途：用於員工持股計劃或股權激勵；
3. 回購股份的方式：通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購；
4. 回購股份的價格：不超過人民幣23.00元/股（含）；
5. 回購股份的資金總額：回購資金總額不低於人民幣5,000萬元（含），不超過人民幣10,000萬元（含）；
6. 回購股份的數量及佔公司總股本的比例：回購股份數量，按照本次回購金額上限人民幣10,000萬元，回購價格上限23.00元/股進行測算，回購數量約為4,347,826股，回購股份比例約佔公司總股本的5.43%。按照本次回購下限人民幣5,000萬元，回購價格上限23.00元/股進行測算，回購數量約為2,173,913股，回購比例約佔公司總股本的2.72%。
四、提議人在提議前6個月內買賣公司股份的情況
提議人陳望宇先生在提議前6個月內不存在買賣公司股份的情況。
五、提議人在回購期間的增減計劃
提議人陳望宇先生在回購期間無增減持計劃。
六、提議人的承諾
提議人陳望宇先生承諾：將積極推動公司儘快召開董事會審議回購股份事項，並將在董事會上對公司回購股份議案投贊成票。
七、公司董事會對股份回購提議的意見及後續安排
2022年2月8日，公司第一屆董事會第十九次會議審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，公司全體董事出席會議，以7票贊成、0票棄權、0票反對、0票迴避的表決結果通過了該項議案，獨立董事對本次事項發表了明確同意的獨立意見，同時授權公司管理層具體辦理本次回購股份的相關事宜。具體內容詳見公司於同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《天臣國際醫療科技股份有限公司關於以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》（公告編號：2022-004）。
特此公告。
天臣國際醫療科技股份有限公司
董事會
2022年2月9日
證券代碼：688013 證券簡稱：天臣醫療 公告編號：2022-003
天臣國際醫療科技股份有限公司
第一屆董事會第十九次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
天臣國際醫療科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第十九次會議於2022年2月8日在公司會議室以現場結合通訊表決方式召開。本次會議的通知於2022年2月3日通過書面及電話等方式送達全體董事。本次會議應參加董事7名，實際參加表決董事7名，會議由董事長陳望宇先生主持，本次會議的召集、召開方式符合《公司法》及《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
本次會議以記名投票方式審議通過了以下議案：
1. 審議通過《關於以集中競價交易方式回購公司股份的方案》的議案
董事會收到公司董事長、控股股東及實際控制人之一陳望宇先生《關於提議天臣國際醫療科技股份有限公司回購公司股份的函》。公司擬使用自有資金通過集中競價交易方式進行股份回購。回購股份將全部用於員工持股計劃或股權激勵，回購價格不超過23.00元/股（含），回購資金總額不低於人民幣5,000萬元（含），不超過人民幣10,000萬元（含）。同時授權公司管理層全權辦理本次回購股份的相關事宜。根據《公司章程》規定，本次回購股份方案無需提交公司股東大會審議。
表決結果：7票贊成、0票棄權、0票反對、0票迴避
公司獨立董事對此議案發表了明確同意的意見。
具體內容詳見公司於同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《天臣國際醫療科技股份有限公司關於以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》（公告編號：2022-004）。
特此公告。
天臣國際醫療科技股份有限公司
董事會
2022年2月9日
證券代碼：688013 證券簡稱：天臣醫療 公告編號：2022-004
天臣國際醫療科技股份有限公司
關於以集中競價交易方式回購公司
股份方案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
● 天臣國際醫療科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次擬回購部分公司股份，主要內容如下：
1. 擬回購股份的用途：回購的股份將全部用於員工持股計劃或股權激勵，並在股份回購實施結果暨股份變動公告日後三年內予以轉讓；若公司未能以本次回購的股份在股份回購實施結果暨股份變動公告日後三年內轉讓完畢，則將依法履行減少註冊資本的程序，未轉讓股份將被註銷；
2. 回購規模：回購資金總額不低於人民幣5,000萬元（含），不超過人民幣10,000萬元（含）；
3. 回購價格：不超過人民幣23.00元/股（含）；
4. 回購期限：自董事會審議通過本次回購方案之日起12個月內；
5. 回購資金來源：本次回購股份的資金來源為公司自有資金。
● 相關股東是否存在減持計劃：公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東未來3個月、未來6個月無減持公司股票的計劃。
● 相關風險提示
1. 本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限，導致回購方案無法順利實施的風險；
2. 若發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項，或公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生，則存在回購方案無法順利實施或者根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險；
3. 公司本次回購股份擬用於實施員工持股計劃或股權激勵。若公司未能在法律法規規定的期限內實施上述用途，則存在啓動未轉讓部分股份註銷程序的風險；
4. 如遇監管部門頒佈新的回購相關規範性文件，導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。
公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施，並根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、回購方案的審議及實施程序
（一）2022年2月8日，公司召開第一屆董事會第十九次會議，審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公司股份的方案》。公司全體董事出席會議，以7票贊成、0票棄權、0票反對、0票迴避的表決結果通過了該項議案，獨立董事對本次事項發表了明確同意的獨立意見。
（二）根據《公司章程》第二十三條、第二十五條之規定，本次回購股份方案無需提交公司股東大會審議。
（三）2022年2月3日，公司董事長、控股股東及實際控制人之一陳望宇先生向公司董事會提議回購公司股份。提議內容為提議公司以自有資金通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司已發行的部分人民幣普通股（A股）股票。詳細內容請見公司於2022年2月9日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《關於公司董事長、控股股東及實際控制人之一提議公司回購股份的公告》（2022-002）。
2022年2月8日，公司召開第一屆董事會第十九次會議，審議通過了上述股份回購提議。
上述提議時間、程序和董事會審議時間、程序等均符合《上市公司自律監管指引第7號 一 股份回購》等相關規定。
二、回購方案的主要內容
（一）公司本次回購股份的目的和用途
基於對公司未來發展的信心和對公司價值的認可，為建立、完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司健康可持續發展，公司擬通過集中競價交易方式進行股份回購。回購股份將全部用於員工持股計劃或股權激勵，並在股份回購實施結果暨股份變動公告日後三年內轉讓；若公司未能以本次回購的股份在股份回購實施結果暨股份變動公告日後三年內轉讓完畢，則將依法履行減少註冊資本的程序，未轉讓股份將被註銷。
（二）擬回購股份的種類：A股。
（三）擬回購股份的方式：集中競價交易方式。
（四）回購期限：自公司董事會審議通過回購方案之日起12個月內。回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌後順延實施並及時披露。
如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
1. 如果在回購期限內，回購資金使用金額達到上限最高限額，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
2. 如公司董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
3. 公司不得在下列期間回購股份：
（1）公司年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；
（2）公司業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；
（3）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；
（4）中國證監會、上海證券交易所規定的其他情形。
（五）擬回購股份的用途、數量、佔公司總股本的比例、資金總額
回購資金總額：不低於人民幣5,000萬元（含），不超過人民幣10,000萬元（含）。
回購股份數量：按照本次回購金額上限人民幣10,000萬元，回購價格上限23.00元/股進行測算，回購數量約為4,347,826股，回購股份數量約佔公司總股本的5.43%。按照本次回購下限人民幣5,000萬元，回購價格上限23.00元/股進行測算，回購數量約為2,173,913股，回購股份數量約佔公司總股本的2.72%。具體回購股份數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
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本次回購具體的回購數量及佔公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準。若在回購期限內公司實施了資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等除權除息事項，公司將按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定，對回購股份的數量進行相應調整。
（六）本次回購的價格：不超過人民幣23.00元/股（含），不高於公司董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。
如公司在回購期限內實施了資本公積金轉增股本、現金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細或縮股等除權除息事項，公司將按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定，對回購價格上限進行相應調整。
（七）本次回購的資金總額為不低於人民幣5,000萬元（含），不超過人民幣10,000萬元（含），資金來源為自有資金。
（八）預計回購後公司股權結構的變動情況
按照本次回購金額下限人民幣5,000萬元（含）和上限人民幣10,000萬元（含），回購價格上限23.00元/股進行測算，假設本次回購股份全部用於實施員工持股計劃或股權激勵並全部予以鎖定，預計公司股權結構的變動情況如下：
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（九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析
1. 根據本次回購方案，回購資金將在回購期限內擇機支付，具有一定彈性。截至2021年9月30日（未經審計），公司總資產52,715.73萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產49,922.66萬元，公司流動資產為45,162.05萬元。按照本次回購資金上限10,000萬元測算，分別佔以上指標的18.97%、20.03%、22.14%。根據公司經營及未來發展規劃，公司認為人民幣10,000萬元上限股份回購金額，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，公司有能力支付回購價款。
2. 本次實施股份回購對公司償債能力等財務指標影響較小，截至2021年9月30日（未經審計），公司資產負債率為5.30%，本次回購股份資金來源為公司自有資金，對公司償債能力不會產生重大影響。本次回購股份用於員工持股計劃或股權激勵，通過提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，將促進公司盈利能力等經營業績的進一步提升，有利於公司長期、健康、可持續發展。回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。
3. 本次股份回購實施完成後，不會導致公司控制權發生變化，回購後公司的股權分佈情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。
（十）獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見
1. 公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於支持上市公司回購股份的意見》、《上市公司股份回購規則》、《上市公司自律監管指引第7號一一股份回購》等法律法規、規範性文件的有關規定，董事會會議表決程序符合相關法律、法規和《公司章程》的相關規定。
2. 人民幣10,000萬元上限股份回購金額，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，公司有能力支付回購價款。回購後公司的股權分佈情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。
3. 公司本次回購股份的實施，有利於維護公司和股東利益，有利於建立完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有利於促進公司健康可持續發展，公司本次股份回購具有必要性。
4. 公司擬用於本次回購的資金來源為自有資金，本次回購不會對公司經營、財務和未來發展產生重大影響，不會導致公司的股權分佈不符合上市條件，本次回購股份方案可行。
5. 本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
綜上，我們認為公司本次回購股份合法合規，回購方案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益。
（十一）公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況説明：
公司董事劉偉女士因個人資金需求，在2021年11月26日、2021年11月29日和2022年01月28日通過大宗交易的方式分別減持公司699,400股股份、475,400股股份和383,500股股份，分別佔公司總股本的0.8743%、0.5943%和0.4794%，除此以外，公司其他董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內不存在買賣本公司股份的行為；不存在與本次回購方案存在利益衝突、不存在內幕交易及市場操縱的行為。
公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在回購期間無增減持公司A股股份計劃。
（十二）上市公司向董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況：
公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東在未來3個月、未來6個月無減持計劃。
（十三）提議人提議回購的相關情況
提議人陳望宇先生系公司董事長、控股股東及實際控制人之一。2022年2月3日，提議人向公司董事會提議回購股份，其提議回購的原因和目的是基於對公司未來發展的信心和對公司價值的認可，為建立完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司健康可持續發展。
提議人在提議前6個月內不存在買賣本公司股份的情況；提議人在回購期間不存在增減持計劃；提議人承諾在審議本次股份回購事項的董事會上將投贊成票。
（十四）回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排
本次回購股份擬用於員工持股計劃或股權激勵。公司將按照相關法律法規的規定進行股份轉讓。若未能如期實施該計劃，未使用部分將依法予以註銷。若發生註銷情形，公司註冊資本將相應減少。本次回購的股份應當在披露回購實施結果暨股份變動公告後三年內轉讓或者註銷。
（十五）公司防範侵害債權人利益的相關安排
若發生註銷情形，公司將依照《公司法》等相關規定，履行通知債權人等法定程序，充分保障債權人的合法權益。
（十六）辦理本次回購股份事宜的具體授權安排
為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關工作，公司董事會授權公司管理層具體辦理本次回購股份的相關事宜，授權內容及範圍包括但不限於：
1. 在回購期限內擇機回購股份，包括回購股份的具體時間、價格和數量等；
2. 辦理相關報批事宜，包括但不限於製作、修改、授權、簽署、執行與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議等；根據實際回購情況，對《公司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改；辦理《公司章程》修改及工商變更登記等事宜；
3. 如監管部門對於回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定必須由董事會重新表決的事項外，授權公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；
4. 依據適用的法律、法規、監管部門的有關規定，辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。
以上授權有效期自董事會審議通過回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
三、回購方案的不確定性風險
1. 本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限，導致回購方案無法順利實施的風險；
2. 若發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項，或公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生，則存在回購方案無法順利實施或者根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險；
3. 公司本次回購股份擬用於實施員工持股計劃或股權激勵。若公司未能在法律法規規定的期限內實施上述用途，則存在啓動未轉讓部分股份註銷程序的風險；
4. 如遇監管部門頒佈新的回購相關規範性文件，導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。
公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施，並根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
天臣國際醫療科技股份有限公司
董事會
2022年2月9日