文 | 張佳儒
12月19日，安奈兒股價微跌，收盤報於14.15元，總市值30.14億。此前一天，安奈兒股價高開8.9%，但很快衝高回落，收盤跌2.47%。
安奈兒的股價走勢背後，一定程度上反映了市場資金對其跨界動作的態度。
12月15日，安奈兒董事會議審議通過議案，同意公司擬以現金4.4億元分期付款收購卓雲智創所持有的創新科22%股權。
創新科成立於2005年，是一家以大數據存儲系統為基礎，集數據中心、雲服務和大數據服務為一體的高新技術企業，其產品及服務廣泛應用於通信、金融和互聯網等行業。
安奈兒是知名童裝公司，有“童裝大王”的稱號，從童裝跨界到大數據，尺度有些大。
近年來，安奈兒的童裝業務表現不佳。2020年至2022年，安奈兒營收持續下降，淨利潤連續虧損。2023年前三季度，公司營收下滑16%，淨利潤增長51%，但依然虧損7380萬元。三年多時間，安奈兒虧損合計3.6億元。
安奈兒如此業績表現，讓2020年股票期權激勵計劃中，設定的業績考核目標出現落空情形。
2023年5月，安奈兒再次拋出激勵計劃，其中設定了2023年至2025年的業績考核目標，其中2023年的目標為：營業收入較2022年增長率不低於15%或淨利潤實現扭虧為盈。
在前三季度營收下滑，淨利潤虧損的情況下，安奈兒拋出了跨界收購計劃。一旦收購成功，跨界收購標的能幫助公司避免業績目標再次落空的尷尬嗎？值得關注。
“童裝大王”跨界大數據，監管關注三大疑點安奈兒的這起收購案，也引起了監管的關注。深交所下發關注函，提及收購案三大疑點。
首先是交易價格是否合理。《收購公告》顯示，本次交易以2023年6月30日為評估基準日，採用收益法評估，股東全部權益評估值為20.25億元，評估增值18.66億元，增值率達1167.45%。
監管要求安奈兒補充披露擬收購標的創新科歷次股權融資的估值情況以及本次交易的評估假設、評估參數、推算過程，説明評估假設、評估參數是否與創新科經營情況、營業收入、淨利潤變動趨勢、幅度相吻合，是否審慎、合理。
其次是交易對手的身份真實性如何。公開信息顯示，交易對手方卓雲智創成立於2023年11月17日，12月12日才取得創新科股權。創新科也是卓雲智創以及卓雲智創股東馮凱、李昂唯一的對外投資。
卓雲智創成立僅一個月，取得創新科股權才短短几天時間，就擬將股權轉讓給安奈兒。
監管要求安奈兒説明卓雲智創剛取得創新科股權就出售的原因及合理性，卓雲智創是否是專為收購創新科股權成立的主體，馮凱、李昂是否為卓雲智創股權代持人等。
最後是成績承諾對象是否合理。《收購公告》顯示，創新科實際控制人為CHEN KAI, CHEN KAI 承諾，創新科2024至2026年度歸母淨利潤分別不低於1.64億元、1.95億元、2.47億元。如業績不達標，CHEN KAI將現金補償。
安奈兒的交易對手方是卓雲智創，而業績承諾方卻不包括卓雲智創，而僅為CHEN KAI，監管要求説明原因及合理。
這起跨界收購還未完成，標的公司創新科卻可能要為安奈兒間接創造業績了。
安奈兒披露收購案的同一天，還披露了重大合同公告，全資子公司安奈兒科技與河南傳媒數字公司簽署《關於算力平台項目的採購合同》，合同金額為 9746.53萬元。同時，安奈兒科技與創新科簽署《採購合同》，合同金額為8771.88萬元。
這筆交易中，安奈兒科技承擔了算力平台項目的設備與軟件採購代理商角色。也就是説，河南傳媒數字需溢價約974.65萬元採購相關產品。監管要求説明河南傳媒數字不直接向創新科採購，而通過安奈兒科技溢價採購的原因及商業合理性。
三年多虧3.6億，業績考核目標屢落空安奈兒主營業務為公司主營業務為“ANNIL 安奈兒”品牌童裝的研發設計、供應鏈管理、品牌運營及產品銷售。此次擬收購創新科，意在跨界進入大數據領域。跨界幅度之大，引發外界關注。
根據公告，童裝行業競爭愈發激烈，安奈兒在2022 年進行了戰略升級，增加“科技”為新的核心。公司稱一方面對內突破，如開發科技面料、開拓功能校服等；又尋求向外拓展，本次交易是公司看好大數據產業的發展前景，對大數據產業的初步嘗試。
安奈兒預計，本次交易不會對公司本年度財務狀況及經營業績產生重大影響，預計將對公司未來經營業績產生積極影響。
業績來看，安奈兒近幾年表現不佳。
2020年至2022年，安奈兒營收分別為12.57億元、11.86億元、9.38億元，增長率分別是-5.26%、-5.67%、-20.85%，淨利潤分別為-4681萬元、-302萬元、-2.37億元，增長率分別是-211%、93%、-7736%。扣非淨利潤分別增長-309%、66%、-1308%。
這樣的業績表現，讓公司的業績目標落空。
根據安奈兒2020年股票期權激勵計劃的相關規定，公司設定了不同行權期對應年度的業績目標，其中，2020 年度營業收入增長率不低於0%或淨利潤較增長率不低於10%。2021年度和2022年度，營業收入增長率均不低於20%或淨利潤增長率不低於20%。
安奈兒表示，淨利潤考核指標以歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤並剔除歷次股權激勵計劃實施影響後的數據作為計算依據。
對比實際情況來看，安奈兒在第二個行權期對應的2021年業績目標達成。尷尬的是，安奈兒2021年扣非淨利潤雖然上漲66%，但數額是虧損的1771萬元。
2021年8月，安奈兒又發佈2021 年股票期權激勵計劃草案，考核目標為2021年度營業收入增長率不低於15%或2021年度淨利潤實現扭虧為盈。2022年度和2023年度營業收入增長率不低於20%或淨利潤增長率不低於20%。
對比實際情況，安奈兒2021年營收下降，淨利潤和扣非淨利潤虧損，2022年營收和兩大利潤指標均下降，公司2021年和2022年的考核目標均未完成。
進入2023年，安奈兒營收繼續下滑，淨利潤依然虧損。不過，由於2022年同期虧損數額較大，2023年前三季度的淨利潤虧損7380萬元，卻增長了51%。2020年以來的三年多時間，安奈兒合計虧超3.6億元。
安奈兒表示，2023年上半年公司關閉部分虧損及低效店鋪，導致公司銷售規模有所下降。由於以上店鋪結構調整及渠道、存貨、費用等管控和改革措施得到有效實施，虧損幅度大幅收窄。
在此業績背景下，安奈兒再次推出了股票期權激勵計劃。
2023年5月，安奈兒董事會審議議案，設置了2023年至2025年的業績考核目標，其中2023年的目標是營業收入增長率不低於15%或淨利潤實現扭虧為盈。
前三季度的業績情況來看，安奈兒想要完成2023年的業績目標充滿挑戰。在主業不振的情況下，安奈兒嘗試跨界大數據，意在快速扭轉業績頹勢。
未來，安奈兒的跨界進展和業績情況如何，我們將保持關注。