主板被否新三板退市，鉅泉光電“赴考”科創板IPO能否如願？
12月13日，資本邦瞭解到，鉅泉光電科技(上海)股份有限公司(下稱“鉅泉光電”)衝刺科創板上市獲上交所受理，本次擬募資5.11億元。
圖片來源：上交所官網
公司是國內領先的智能電錶芯片研發設計企業，主營業務為智能電網終端設備芯片的研發、設計和銷售，可以為客户提供豐富的芯片產品及配套服務。公司的主要產品包括電能計量芯片、智能電錶MCU芯片和載波通信芯片等。
圖片來源：公司招股書
財務數據顯示，公司2018年、2019年、2020年、2021年上半年營收分別為1.71億元、3億元、3.79億元、2.02億元;同期對應的淨利潤分別為774.02萬元、3,809.50萬元、6,210.80萬元、3,456.80萬元。
根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第二十二條，發行人選擇的具體上市標準為“(一)預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5,000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元。”。
基於對公司市值的預先評估，發行人預計市值不低於10億元;2019年和2020年，公司實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為3,605.29萬元和6,075.97萬元，累計金額9,681.26萬元。2020年實現營業收入37,901.97萬元，符合最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5,000萬元或者最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元的要求。因此，發行人符合所選上市標準的要求。
本次募資擬用於雙芯模組化智能電錶之計量芯研發及產業化項目、雙芯模組化智能電錶之管理芯研發及產業化項目、智能電網雙模通信SoC芯片研發及產業化項目、補充流動資金。
2016年5月3日，發行人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，證券簡稱：鉅泉光電，證券代碼：835933，經發行人申請，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司決定自2018年4月17日起終止發行人股票掛牌。
圖片來源：公司招股書
截至本招股書籤署日，持有公司5%以上股份的股東分別為鉅泉香港、東陞投資、高華投資、炬力集成和聚源聚芯，分別持股22.24%、13.73%、11.67%、8.75%和6.53%。公司股權結構相對分散，不存在能夠對股東大會的決議產生重大影響或者能夠實際支配公司行為的單一股東或存在一致行動關係/安排的幾方股東。因此，鉅泉光電不存在控股股東及實際控制人。
事實上，這不是公司第一次闖關IPO，公司早在2011年就擬闖關滬市主板，2013年1月終止審查。2016年再次提交招股書，同樣闖關滬市主板，在2017年11月3日迎來上會審核，不過會上以審核被否結尾。
圖片來源：證監會
彼時，會上，證監會關注到公司綜合毛利率下滑、無實控人、銷售的持續性等方面的問題。
證監會關注到發行人報告期內銷售以經銷商代理銷售為主，各期經銷收入佔比均在96%以上，發行人與經銷商的關係屬於買斷式銷售關係。
鑑於此，證監會要求發行人代表説明：(1)報告期前五名經銷商銷售佔營業收入持續95%左右，主要最終客户僅為23個，上述客户是否存在關聯關係，銷售變化情況，詳細闡明原因，分析銷售的可持續性;結合可比公司銷售政策進一步分析説明，採取經銷商買斷模式的合理性;(2)經銷商買斷模式對發行人收入確認真實性、準確性的影響，收入確認政策是否符合企業會計準則的相關規定;(3)報告期發行人對其參股子公司前景無憂最終銷售佔比不斷增加，2017年上半年已成為第一大最終客户，不認定為關聯方和關聯交易的依據，未直接向北京前景無憂銷售的原因，説明業務合理性、真實性;(4)客户昊輝電子銷售收入佔發行人營業收入比重穩定在50%左右，結合與昊輝電子的歷史合作情況、經銷代理方式、銷售結算模式等，説明發行人對其是否存在單一客户重大依賴，是否對發行人持續盈利能力構成重大不利影響。
證監會關注到發行人報告期利潤逐年下滑，綜合毛利率也呈下降趨勢。其中，計量芯片業務收入2017年1-6月下降較快，銷售單價及毛利率持續下降，而載波芯片業務收入持續上升，銷售單價持續下降。
證監會要求發行人代表説明：(1)計量芯片業務收入下降而載波芯片業務收入增長的原因及其合理性;(2)結合客户、市場、售價、單位成本等方面，説明載波芯片毛利率高於計量芯片的原因以及高毛利率的可持續性;(3)結合相關政策、行業發展趨勢、銷售區域、產品構成、售價變化等情況，説明發行人主要產品的品種結構是否發生重大變化，是否會對持續盈利能力造成重大不利影響。
證監會關注到招股説明書披露發行人股東眾多且分散，無實際控制人。
對此，證監會要求發行人代表説明：(1)認定發行人無實際控制人的理由和依據，是否存在潛在的重大權屬糾紛，發行人在無實際控制人的情況下保證公司治理的完善和內控制度的健全且得到效執行的具體措施;(2)與關聯方資金往來情況，是否存在資金體外循環及關聯方承擔成本費用等情形;(3)招股説明書披露發行人與第四大股東炬力集成不存在同業競爭關係，結合歷史沿革、資產、人員、業務和技術情況等説明二者的關係，確認炬力集成及其相關公司與發行人是否存在同業競爭;(4)報告期內與關聯方在銷售、採購渠道商存在部分重疊，説明交易是否符合市場定價原則，交易價格是否公允，是否存在利益輸送。
保薦機構實際控制人陳金霞持有上海納米創業投資有限公司75%股權，納米投資繫上海鴻華的普通合夥人，並擔任該公司的執行事務合夥人，上海鴻華持有發行人2.31%股份。
證監會要求保薦代表人明確説明保薦機構實際控制人間接持有發行人股份，是否影響保薦執業的獨立性，是否符合保薦業務管理方法等規定，是否可以參照適用中國證券業協會的《證券公司直接投資業務規範》和《證券公司私募投資基金子公司管理規範》等規定，僅參照適用其中“保薦+直投”等規定是否屬於從嚴要求，是否充分。
報告期內，發行人存貨以委託加工物資和庫存商品為主，存貨餘額增長較快，存貨週轉率持續低於可比上市公司。
對此，證監會要求發行人代表説明：(1)存貨賬面淨值持續增長的原因，存貨跌價準備的計提依據是否充分;(2)結合發行人主要生產過程均採取外協加工方式，成本佔全部成本95%以上，分析説明對發行人核心競爭力的影響，對發行人生產質量控制的影響。
鉅泉光電坦言公司本次科創板IPO存在以下風險：
(一)上游產能供給不足和採購價格上漲的風險
作為Fabless模式運營的芯片設計公司，公司各產品線產能需與晶圓製造廠和封測廠商同時進行協調，如果無法獲得及時、充足的供應，就會面臨產能供給不足的風險。並且，週期性的供需環境變化也會影響晶圓和封測服務的採購價格，產能緊缺往往會導致芯片的單位生產成本增加。若公司無法順利將其向下遊傳導，則會對公司的盈利能力造成不利影響。
2020年至今，新冠肺炎疫情在全球範圍內對半導體原材料廠商、晶圓製造廠商以及封測廠商都造成了持續性的產能影響。其中境外廠商停工停產現象尤為顯著，使得國際芯片設計企業對晶圓和封測服務的部分需求向國內轉移，進一步擠佔了國內原已飽和的產能。與此同時，消費電子等集成電路行業的下游市場也超預期增長，兩者疊加後進一步加劇了國內產能的短缺，並推動了晶圓製造和芯片封裝環節採購價格的上漲。
在晶圓製造環節，公司主要委託和艦科技製造8英寸晶圓。2020年下半年開始，和艦科技的產能供給整體趨緊並已多次上調採購價格;在芯片封裝環節，公司主要委託通富微電、長電科技和華天科技代工，產能供給同樣緊張，同時受金、銅等封裝材料價格上漲因素的影響，上述廠商在2021年上半年也有不同程度的提價。
為量化分析上游採購價格上漲對公司經營業績的影響，公司以2020年為基礎，在假設產品銷售單價、營業收入等其他因素不變，僅就晶圓製造和芯片封裝環節採購價格分別上漲10%至30%的情況下，對2021年利潤總額的影響進行敏感性分析，結果如下：
根據上表分析，在2021年晶圓製造和封裝成本同時上漲30%的情況下，若公司無法傳導至下游客户，則會減少利潤總額6,052.07萬元，降幅高達93.27%，將對公司的獲利能力產生重大不利影響。
結合2021年1-6月的實際情況，公司的晶圓採購單價相比2020年全年上漲8.16%，且仍然呈現進一步上漲趨勢;芯片的單位封裝成本相比2020年全年上漲9.70%，也無法排除繼續提價的可能性。與此同時，受上游不同環節產能緊張的影響，公司2021年6月末的庫存商品餘額為612.67萬元，相比2020年末減少76.67%。公司成品芯片處於高速週轉的狀態，備貨量下降明顯。
為緩解芯片生產成本上漲的壓力，公司與下游經銷商及主要終端客户協商後於2021年2月至3月實施了第一次調價。第一次調價涉及電能計量芯片和電錶MCU芯片兩個品類(個別新品除外)，銷售價格統一上調10%。經過第一次調價，公司電能計量芯片產品線於2021年1-6月實現毛利率44.01%，相比2020年小幅提升2.17%;電錶MCU產品線實現毛利率23.05%，與2020年持平。公司主要產品的毛利率水平尚能得到維持。
2021年7月開始，結合晶圓製造商和艦科技的提價，公司也針對大部分品類芯片(HPLC、G3-PLC芯片除外)實施了兩次提價，以此對沖採購成本持續上漲的風險。
截至本招股書籤署日，上游產能供給的緊張局勢仍未得到緩解，公司仍然面臨着因集成電路行業需求週期性波動及全球疫情影響所導致的上游產能供給不足和採購價格上漲的風險，敬請廣大投資者予以充分關注。
(二)行業依賴的風險
公司主營業務為智能電網終端設備芯片的研發、設計與銷售，報告期內公司芯片產品的主要用户為國內各電能錶廠商，並最終向國內外電網企業供貨，其中國網公司、南網公司佔主要部分。國內市場招標的每一個智能電能表中都需要用到1顆電能計量芯片、1顆電錶MCU芯片，其本地通信模塊中需要用到1顆通信芯片，因此公司產品的銷量受兩網公司招標量的影響較大。
以國網公司為例，最近五年(2016年至2020年)及2021年前兩次招標，智能電能表的招標總量分別為6,572.51萬隻、3,818.75萬隻、5,278.58萬隻、7,380.19萬隻、5,206.60萬隻和6,674.01萬隻，不同年度招標數量的波動幅度較大。尤其2017年的3,818.75萬隻處於國網統招以來的歷史最低招標水平，直接導致當時還以單、三相計量芯片為核心產品的公司2018年的營業利潤下滑至303.25萬元。
報告期內，公司已經通過拓寬產品線、提升產品市佔率、積極拓展出口市場等方式在一定程度上降低了兩網公司招標量波動對業績的影響。但是整體而言，公司業務規模的持續增長受我國電網投資建設規模和速度的影響仍然較大，公司業務的發展空間很大程度上依賴於國家智能電網的建設和發展進程。
如果未來國家宏觀政策發生變化或電力體制變革導致行業景氣度出現重大變化，將在很大程度上影響公司的經營環境。此外，如果電網企業調整智能電網發展計劃或投資進度，例如放緩電能表及相關產品的迭代速度或大幅減少需求數量，將直接影響到行業下游客户對公司芯片的需求，從而進一步影響到公司未來的經營業績。