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2022年以來，越來越多的餐飲企業在IPO道路上狂奔。前有七欣天、鄉村基、楊國福向港交所遞交了上市申請，後有老鄉雞宣告擬在滬市主板上市……
近日，老孃舅餐飲股份有限公司（下稱“老孃舅”）也遞交了招股説明書，擬在上交所主板掛牌上市。本次IPO，公司擬發行不超過6100萬股，不低於發行後總股本的15%，本次發行不涉及老股轉讓。
主打江南口味、米飯套餐的老孃舅，在長三角區域共開設388家門店，公司96%以上的收入來自長三角地區的直營門店。
與同樣主打中式連鎖快餐的鄉村基、老鄉雞相比，老孃舅的門店規模和收入規模都較為落後。受疫情影響，老孃舅2020年營收及利潤規模出現大幅下滑，2021年有所恢復，但仍未恢復到2019年的淨利潤水平。
此次上市，老孃舅計劃將募集資金主要投入連鎖門店建設項目，擬在長三角地帶主要城市新增老孃舅門店260家，並升級25家門店。
那麼，老孃舅能否藉助資本力量突破目前的窘境？
來源：公司官網
#01
388家門店
據IPO日報瞭解，公司前身老孃舅有限成立於2000年5月，總部位於浙江湖州，以經營“老孃舅”品牌標準化、高品質的新中式連鎖快餐為主營業務。目前，公司形成了以江南口味為特徵、米飯套餐為代表、兼顧多元美食餐品的“老孃舅”品牌新中式餐飲服務。
截至2021年底，公司在長三角區域共開設了388家“老孃舅”品牌連鎖中式快餐門店，是該區域門店規模較大、標準化程度較高的中式快餐品牌。
從門店規模來看，鄉村基（包括大米先生）和老鄉雞的門店數量均超過了一千家，老孃舅則落後較多。但相似的是，三家中式快餐公司均存在着“區域侷限性”特徵。
招股書顯示，2019年-2021年（下稱“報告期”），公司96%以上收入來自直營門店的餐飲經營收入，公司直營門店主要分佈在浙江、上海、江蘇、安徽四個省份/直轄市，其中浙江區域收入佔各期餐飲門店經營收入的比例分別為54.08%、56.88%和57.13%，佔比最高。公司收入集中於長三角地區，存在銷售區域較為集中的風險。
在388家老孃舅門店中，有364家是直營門店，24家是加盟門店。這一數據在2019年年初分別是254家和14家，三年內門店總數猛增45%。但根據招股書披露的直營門店業績指標，2021年，有近百家門店處於虧損狀態。
而老孃舅的加盟店分為兩類。一類是其通過與浙江省交通投資集團實業發展有限公司合資設立的浙江盈通開設並經營的加盟門店，門店主要開設在各高速服務區。老孃舅持有浙江盈通20%的股份，但浙江盈通在2021年的淨利潤為-890萬元。另一類則是加盟商湖州霖臻經營的門店。
截至報告期末，浙江盈通和湖州霖臻經營的加盟門店分別為8家和16家。
值得一提的是，報告期內，湖州霖臻一直是公司的第一大客户，交易金額分別為2521.6萬元、2543.16萬元、3013.98萬元，佔總收入的比重分別為2.06%、2.11%、1.98%。
報告期內，公司加盟業務相關收入佔營業收入的比例分別為2.27%、2.45%、2.37%。
具體來看，公司加盟業務相關收入包括食材銷售收入和食材配送及管理費，其中超95%的加盟收入為食材銷售收入。
然而，公司加盟業務的毛利率或許還低於整體毛利率。
報告期內，食材銷售業務的毛利率分別為12.18%、13.29%、10.39%，綜合毛利率分別為17.76%、14.58%和16.40%。這一現象剛好與老鄉雞相反。
#02
毛利率低於同行
財務數據方面，2019年-2021年，老孃舅實現的營業收入分別為12.22億元、12.07億元、15.25億元，淨利潤分別為6576.53萬元、2175.54萬元、6384.7萬元。
可以看出，公司收入和淨利潤都在2020年出現明顯下滑，尤其淨利潤同比減少了66.92%；2021年的收入雖然已經超過了2019年，但淨利潤還未恢復至2019年的水平。
對此，公司解釋稱，2020年及2021年經營業績受新冠疫情影響較為明顯，尤其在2020年上半年疫情暴發初期，較多門店應各地疫情防控要求出現了暫停營業的情況，雖在下半年實現了較快恢復並接近正常經營狀態，但依然使得公司當年度營業收入低於上年度，利潤規模亦較上年度有較大幅度的下降。2021年度，我國疫情雖未出現大規模暴發，但公司所在長三角區域相繼出現點狀式疫情，依然對各地門店經營帶來了間歇性影響。
報告期內，公司綜合毛利率分別為17.76%、14.58%和16.40%，整體有所下滑。
公司表示，公司毛利率受疫情防控、產品銷售價格、銷售方式、原材料採購價格、用工成本等多種因素的影響。
在招股書中，公司選取了同慶樓、廣州酒家、西安飲食、全聚德、味知香和千味央廚作為同行業可比公司。報告期內，可比上市公司綜合毛利率平均值分別為41.34%、22.31%、21.48%，遠高於老孃舅。
對此，老孃舅解釋稱，公司主營中式快餐業務，產品定價較為親民，因此毛利率低於以中式正餐為主營業務的同慶樓等餐飲企業，同時由於門店端的租金和薪酬等成本較高，毛利率亦低於味知香和千味央廚等預製菜企業。
但即便是與同樣從事快餐服務的鄉村基相比，公司的毛利率水平仍較為低下。2019年-2020年，鄉村基的毛利率分別為33.18%、34.58%，是老孃舅的兩倍左右。2019年-2021年，老鄉雞的綜合毛利率分別為19.02%、17.28%和16.56%。
對比發現，老孃舅的毛利率與老鄉雞較為接近，但是遠低於鄉村基，其背後原因是什麼？
在公司淨利潤和毛利率均有所下滑的同時，公司的全日制員工數量持續增長，報告期各期末分別為2396人、3206人、3419人。
#03
股東陣容強大
截至招股説明書籤署日，公司的控股股東為楊國民，其直接持有公司39.58%股份。公司的實際控制人為楊國民、楊峻琿父子，兩人分別直接持有公司39.58%、8.96%的股份，楊峻琿通過恆創合夥、童子合夥、小外甥合夥三個員工持股平台間接控制公司共4.55%的股份，兩人合計控制公司53.09%的股份。
目前，楊國民擔任公司董事長兼總經理，楊峻琿擔任公司副董事長兼副總經理。
此外，潘華峯系楊國民妹妹楊明敏之子，其持有公司1.82%的股份。
除了親屬持股，在老孃舅的股東名單中，還有不少上市公司的身影。
其中，蔣建琪的持股比例為8.73%，為公司的第四大股東，還是公司的董事之一。而他更知名的一層身份則是香飄飄的創始人和董事長。
此外，男裝品牌勁霸男裝旗下的投資機構勁邦資本也進入了老孃舅的股東名單。截至招股書發佈日，勁邦資本持股比例為8.73%，為老孃舅的第三大股東。
老孃舅的投資人，也包括娃哈哈董事長宗慶後之女宗馥莉。宗馥莉通過浙江恆楓投資有限公司與寧波瑾匯投資管理有限公司，控制了麗水瑾匯股權投資合夥企業（有限合夥），而麗水瑾匯持有老孃舅1.36%的股份。
有意思的是，在老孃舅公司持股5%以上的股東中，還有一名神秘的“00後”。
這位“00後”名叫胡嘉怡，持股比例為5.45%，為老孃舅的第六大股東。老孃舅此前披露的輔導文件中顯示，胡嘉怡出生於2001年2月，在英屬哥倫比亞大學就讀；2019年11月，年僅18歲的她出現在了老孃舅的股東名單中。
2019年8月10日，楊峻琿、潘培康分別與胡嘉怡簽署《股權轉讓協議》，同意均以1500萬元的價格將各自持有的老孃舅有限3%股權分別轉讓予胡嘉怡。本次股權轉讓價格均為6.25元/註冊資本，系參照2016年2月的增資價格對應的整體估值5億元協商確定。
不過，胡嘉怡不在公司任職，未參與公司經營管理。
#04
估值猛增
伴隨着歷次增資和股權轉讓，公司的估值也發生明顯變化。
2007年11月20日，老孃舅有限引入外部投資機構達鑫投資為新股東，本次增資系按老孃舅有限投前估值1.2億元協商確定。
2008年12月8日，老孃舅有限引入外部投資機構復星投資為新股東，本次增資系按老孃舅有限投前估值2.24億元協商確定。值得一提的是，復星投資於2015年徹底退出。
2015年12月23日，楊峻琿進行股權轉讓，受讓方包括勁邦投資、上海勁邦等。本次股權受讓方均為外部投資方，股權轉讓價格系各方按老孃舅有限整體5億估值協商確定。
2020年9月19日，公司進行增資，增資方包括源鈺投資、城霖投資等，每股價格為25元，募集資金總額10000萬元。本次增資價格系外部投資機構，按投前20億估值協商確定。
整體來看，公司的估值一路猛漲，包括早期的一年內估值翻倍，以及2015年底之後的4年多的時間裏，公司估值猛增300%。
而本次IPO，公司擬發行不超過6100萬股，不低於發行後總股本的15%，擬募資8.32億元。
以此計算，如公司達到募資目標，公司的估值約為55.47億元，再次實現翻倍，並且此前入股的投資者均收穫頗豐。
但令人奇怪的是，報告期內，公司業績有所下滑，為何估值還能大增？
IPO日報發現，公司曾存在對賭的情況。
2020年9月至10月期間，公司實際控制人與投資機構源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資、合沁興、基石投資簽署了包含對賭條款的增資協議，就公司未能在約定期限內提交首次公開發行上市申報材料和完成IPO上市情形下，實際控制人應回購投資者股權事宜進行了約定。截至招股説明書籤署日，實際控制人與合沁興、源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資、基石投資簽署的股權回購解除協議附帶恢復條件。上述對賭條款僅限於股東之間，雖不涉及公司利益，但如投資機構的股份回購條款恢復後觸發，實際控制人將需回購該等投資機構所持股份，從而導致公司現有股東持股比例發生變化。
END
記者 吳鳴洲
版式 褚念穎
編輯 王瑩
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IPO日報
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