北京證券交易所(下稱“北交所”)30日正式發佈與北交所上市、審核相關的4件基本業務規則及6件配套細則、指引，意味着企業赴北交所發行上市的制度規則基本齊備。這些業務規則將自2021年11月15日起正式實施。這也意味着北京證券交易所基本明確將於11月15日開市，屆時新三板市場精選層超過68家公司將全部平移進入北交所。
北交所發佈的4件基本業務規則包括：《北京證券交易所股票上市規則(試行)》(下稱《上市規則》)、《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審核規則(試行)》、《北京證券交易所上市公司證券發行上市審核規則(試行)》(下稱《再融資審核規則》)、《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規則(試行)》(下稱《重組審核規則》)。
6件配套細則指引包括：《北京證券交易所上市委員會管理細則》(下稱《上市委細則》)、《北京證券交易所證券發行上市保薦業務管理細則》、《北京證券交易所證券發行與承銷管理細則》(下稱《發行承銷細則》)、《北京證券交易所上市公司向特定對象發行優先股業務細則》、《北京證券交易所上市公司向特定對象發行可轉換公司債券業務細則》(下稱《可轉債細則》)、《北京證券交易所上市公司持續監管指引第1號——獨立董事》。
業內人士表示，北交所規則主要平移自精選層。預計市場總體規模不大，融資總額與滬深交易所相比較小，北交所設立開市不會對滬深市場造成衝擊和影響。
北交所受理企業公開發行申請
證監會作出是否同意註冊的決定
《發行註冊辦法》主要明確六方面內容。
一是明確發行註冊的總體要求。
二是依法設置發行條件。維持與新三板創新層、基礎層“層層遞進”的市場結構，要求發行主體為在新三板掛牌滿12個月的創新層公司。
三是構建公開透明可預期的審核註冊程序。北交所受理企業公開發行申請，審核判斷企業是否符合發行上市條件和信息披露要求，並向證監會報送審核意見和發行人註冊申請文件。證監會對北交所審核質量和發行條件、信息披露的重要方面進行把關，作出是否同意註冊的決定。對審核註冊各環節時限、中止和終止情形作出明確規定，提升透明度。
四是強化信息披露要求。
五是嚴格落實保薦和承銷責任。北交所公開發行應當由證券公司承銷，發行人可以選擇直接定價、競價以及詢價等方式定價，證監會授權北交所制定發行承銷業務規則。
六是夯實各方法律責任。多措並舉加大違法違規追責力度，切實提高違法成本。加強自律監管，由北交所和證券業協會對發行上市承銷過程中相關違法違規行為採取自律管理措施。
構建清晰明確的發行程序
《再融資辦法》主要包括五方面內容。
一是明確再融資制度總體要求。
二是依法分類設置發行條件。按照《證券法》規定，經國務院同意，從創新型中小企業實際情況出發，與產品風險特徵相匹配，分別設定上市公司定向發行股票、公開發行股票以及發行可轉債的條件。同時明確禁止保底承諾、規範財務投資等方面的監管要求。
三是構建清晰明確的發行程序。明確發行定價、限售要求，其中，公開發行不低於市價發行，可以採取詢價、競價或直接定價的發行方式；定向發行要求不低於市價八折發行，原則上應當通過競價方式確定發行對象和發行價格，普通投資者限售不少於6個月。
四是強化信息披露要求。證監會依法制定相關信息披露規則，並授權北交所提出細化和補充要求。
五是強化各方責任追究。由北交所和證券業協會對再融資過程中相關違法違規行為採取自律管理措施。
股權激勵制度設計
借鑑科創板和創業板經驗
《持續監管辦法》規定北交所上市公司的公司治理、信息披露、股份減持、股權激勵、重大資產重組等事項。
主要內容包括：明確規則適用要求，對現行規章、規範性文件等與《持續監管辦法》不一致的，適用《持續監管辦法》，並授權北交所結合以中小企業為主的市場特點，制定自律規則，壓實交易所一線監管職責。
此外，股權激勵制度設計上借鑑科創板和創業板經驗，允許滿足一定條件的主要股東、實際控制人等作為激勵對象，在股權激勵價格和比例等方面延續新三板現行規定，滿足中小企業需要更加靈活的股權激勵形式穩定團隊、持續發展的需求。員工持股計劃的具體實施規則由北交所制定。
將“全國股轉公司”“精選層公司”
修改為“北交所”“北交所上市公司”
證監會30日還就《關於北京證券交易所上市公司轉板的指導意見》(徵求意見稿)公開徵求意見。《指導意見》共修訂15處，主要包括以下5個方面。一是調整制定依據。刪除《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(國發〔2013〕49號文)。二是名稱修訂。將其中“全國股轉公司”“精選層公司”修改為“北交所”“北交所上市公司”，將“轉板上市”改為“轉板”。三是明確上市時間計算。北交所上市公司申請轉板，應當已在北交所上市滿一年，其在精選層掛牌時間和北交所上市時間可合併計算。四是股份限售安排。明確北交所上市公司轉板後的股份限售期，原則上可以扣除在精選層和北交所已經限售的時間。五是對相關條文的內容作了適應性調整。
證監會30日還發布了修訂後的《證券交易所管理辦法》，主要涉及3個方面內容：一是規定公司制證券交易所的組織機構。遵循《證券法》《公司法》的要求，建立股東會、董事會、監事會、總經理的運行機制，形成規範透明的公司治理結構。二是明確和完善有關監管安排。規定證券交易所制定或者修改有關業務規則時，應當由證券交易所理事會或者董事會通過，並報中國證監會批准。規定公司制證券交易所的董事長、副董事長、監事長由證監會提名，分別由董事會、監事會通過。三是明確部分條款的適用安排。對於“證券交易所的收支結餘不得分配給會員”以及“席位”等表述，明確其僅適用於會員制證券交易所。明確公司制證券交易所董事、監事及高級管理人員須遵守誠實信用義務、兼職和迴避規定等。此外，還對相關條文內容作了適應性調整。
責編：羋金 | 編輯：趙越
來源：中國經濟網綜合央視財經、中國證券報、上海證券報
來源:微信公眾號-強國論壇