併購志｜對南孚電池“情有獨鍾”，安德利：證監會核准不核准，我都要收購……
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1個月前亞錦科技36%的股權才剛過户完成，安德利又對亞錦科技出手了。
2月9日晚間，安德利發佈公告稱，公司擬定增募資不超過13.5億元，用於再購入亞錦科技15%股權。
本次交易前，上市公司通過控股子公司安孚能源持有亞錦科技36%的股權並擁有其15%股權的表決權委託安排，從而合計控制亞錦科技51%的表決權；本次交易完成後，上市公司通過控股子公司安孚能源將合計持有亞錦科技51%的股權。
截至2月10日收盤，安德利股價微跌2.02%，收盤價為48元。
來源：張力
1 前次定增失敗
安德利公告顯示，公司擬定增募集資金總額不超過13.5億元，扣除相關發行費用後的募資淨額擬用於收購亞錦科技15%股權。
雖然定增的目的是為了收購亞錦科技，但IPO日報發現，其實，公司對於亞錦科技已經是“勢在必得”。
本次交易為現金收購，上市公司擬以控股子公司安孚能源作為收購主體。公司擬通過非公開發行股票的方式募集資金用於本次交易，鑑於募集資金到位時間與實際支付本次收購資金的時間不一致，公司擬通過自有資金、自籌資金等方式先行支付，待募集資金到位後進行置換，但本次交易的實施不以上述非公開發行股票獲得中國證監會的核準為前提。
據悉，亞錦科技的核心資產為其控制的南孚電池，南孚電池主要從事電池的研發、生產和銷售。除投資並持有南孚電池等被投資公司的股份外，亞錦科技無其他實際經營業務。目前，亞錦科技在新三板掛牌上市。
早在2021年9月，安德利就宣佈，公司擬以現金交易方式收購亞錦科技36%的股份。
由於“南孚電池”在二級市場和消費者市場都較為知名，上述交易方案剛剛發佈就受到廣泛的關注，監管層更是下發問詢函，問題包括是否構成借殼上市等。
2022年1月，亞錦科技36%股份完成過户登記。
而在這一段時間內，安德利的股價也直線飆升，從32元/股一度高漲至55.8元/股。
需要指出的是，本次定向增發，是安德利2016年上市以來第二次發起定增。
2020年10月，安德利擬通過定向增發募集資金總額不超過51142.21萬元，扣除發行費用後擬用於連鎖超市門店項目、一體化智能物流倉儲中心項目、全渠道營銷平台項目以及補充流動資金。
但到了2021年4月，安德利公告稱，綜合考慮目前資本市場環境以及公司實際情況、發展規劃等諸多因素，經與各方充分溝通、審慎決定，公司擬終止本次非公開發行事項並向中國證監會申請撤回本次非公開發行股票申請文件。
2 估值猛增35%？
如本次交易完成，安德利子公司安孚能源將合計持有亞錦科技51%股權，安德利也將完成從傳統百貨業向電池業的轉型。
在收購亞錦科技前，上市公司主要從事自營百貨零售業務，包括購物中心、超市、家電專業店等。新冠疫情對百貨零售實體造成巨大沖擊，同時受消費升級等因素影響，2020年以來，公司收入、利潤均呈現下滑趨勢。
事實上，自2016年上市以來，安德利的業績整體下滑明顯。
2016年-2020年，安德利的收入分別為15.41億元、17.05億元、18.03億元、18.98億元、17.66億元，淨利潤分別為0.46億元、0.39億元、0.06億元、0.15億元、-0.07億元。
相比較而言，2019年-2020年以及2021年前8月，亞錦科技分別實現營收28.48億元、33.74億元、24.69億元，分別獲得淨利潤2.86億元、5.66億元、2.68億元，盈利水平明顯超過安德利。
在本次交易中，交易對方寧波亞豐承諾，2022年、2023年和2024年三個年度內，亞錦科技每年淨利潤應分別不低於6.16億元、6.57億元和6.99億元。而這一業績承諾與前次交易完全一致。
與此同時，兩次交易的最終確定價格和估值的比率並不完全相同。
在首次收購中，截至評估基準日2021年8月31日，亞錦科技母公司股東全部權益評估價值為92.36億元，相較於合併報表口徑賬面價值增值率為586.33%。亞錦科技36%的股權對應評估值為33.25億元，經交易各方協商一致同意，亞錦科技36%股權的交易價格最終確定為24億元。以最終確定價格來看，亞錦科技100%股權相當於66.66億元。
而在本次交易中，安德利仍以2021年8月31日為評估基準日，亞錦科技母公司股東全部權益評估價值仍為92.36億元，相較於合併報表口徑賬面價值增值率為586.33%。亞錦科技15%的股權對應評估值為13.85億元，經交易各方協商一致同意，相應股權交易價格最終確定為13.5億元。以最終確定價格來看，亞錦科技100%股權相當於90億元。
可以看出，首次收購中，亞錦科技的交易定價相較評估值存在較大的折價，第二次收購中存在的差異則較小。如以實際交易價格來計算，短短5個月的時間內，亞錦科技的估值已經增長了35%。
對此，公司解釋稱，首次交易中，交易對方寧波亞豐的主要訴求之一為快速解決其自身的資金流動性問題，因此本次交易採用現金交易方式，同意給予上市公司一定程度的價格折讓。此外，本次交易作價未考慮“其他權益工具投資-鵬博實業”、“持有待售資產訊通聯盈”等資產對應的價值，即相對於評估值有一定程度的價格折讓。
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記者 吳鳴洲
版式 褚念穎
編輯 王瑩
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