編者按：本文來源微信公眾號 秦朔朋友圈（ID：qspyq2015），作者俞鐵成，圖源圖蟲，創業邦經授權轉載。
企業併購難不難？
難！從全球知名諮詢公司多個調查統計結果來看，全球範圍內企業併購失敗概率大概在50%左右，也就是一半的併購最終結果都不如預期。
而根據我20多年在國內併購研究及實操經驗，中國企業家併購失敗概率會更高，遠超過50%，大部分併購在幾年以後都陷入各種困境中，有相當多原本發展不錯的中國企業都是因為一起大併購的嚴重不良後果而導致整個集團“一夜回到解放前”。
更可怕的是，許多老闆在一次併購失敗後並沒有能夠冷靜地分析失敗原因，前一個“傷口”還沒“癒合”，又迫不及待地殺入另一個正在“風口”的併購項目，結果自然不言而喻，再次遭遇重創。
中國企業家在併購中“一錯再錯”的問題根源在哪裏？
低估併購的專業性和複雜性企業併購説起來很簡單，就是一個企業或其實控人通過各種方式實現對另一個企業資產或股權控制的行為。但是在真實的商業環境裏，為實現同一個控制目的，我可以為一個併購案設計十種以上的交易結構，每種交易結構的交易架構、資金流向、支付方式、税收籌劃等都存在差別。
併購從戰略規劃、組建團隊、搜尋標的、盡職調查、估值、談判、協議、交割到整合等全流程存在數十個重要節點，更可怕的是收購方只要忽視其中任何一個重要節點，往往會導致整個交易“滿盤皆輸”！
許多中國老闆從零起步創業，把公司做到幾十億甚至數百上千億時，基本都認為自己“無所不能”，骨子裏覺得自己是“經營之神”。在這些老闆心裏，企業併購也沒啥了不起的，不就是花錢買個企業然後派人接管經營嗎？我的主業經營如此出色，併購企業自然不在話下。
在這種盲目自大的驅動模式下，許多中國企業家在做併購時就會非常急躁、草率、衝動和業餘，甚至會犯許多併購中的“低級錯誤”，讓人扼腕嘆息。
2020年我出版了一本書《併購陷阱》，系統總結了中國企業併購中70多個大陷阱，200多個小陷阱。新書出來後，好幾位企業家朋友看完拿起電話就責備我：“為什麼你不早寫出來，我們前些年已經在併購中踩雷損失了幾個億……”
缺乏清晰的併購戰略規劃併購戰略規劃建立在企業發展戰略規劃基礎上，企業最高決策層在外部專家顧問的幫助下，從企業發展戰略推導出企業併購戰略，包括短期併購戰略和中長期併購戰略。
許多企業都聘請國內外知名諮詢公司做了企業發展戰略，但是沒有在此基礎上延伸一步制訂企業併購戰略，甚為可惜。
判斷一個企業是否有清晰的併購戰略規劃非常簡單，就是問該企業老闆：如果你現在要併購，理想的併購標的有哪幾個重要條件或特徵？通俗的説，就是為併購標的“畫個像”。
很遺憾的是，這麼多年，只要我問中國企業家這個問題時，許多企業家一臉茫然，因為他們從來沒有主動思考過這個問題，都是被動得被各種機構推介各種併購標的，然後被動進行分析研究。
還有不少老闆思考過這個問題，但沒有深入下去，結果是隻能支支吾吾地説出兩三條併購標的條件。這麼多年我極少見到能一口氣列出超過5條併購標的條件的中國企業家。
給大家展示一條前幾天一位國外朋友發我的委託我找中國標的公司的微信：
“俞兄好，##科技集團是##國最大上市軟件集團公司，市值約##億人民幣，非常看好中國市場，因為其初來乍到，希望謹慎保守投資，投資標準如下：
1）控股型投資；
2）標的銷售額最低2500萬，上不封頂，一定是軟件行業，服務傳統行業，業務穩定優先；對所服務的行業不挑剔；
3）不會投資過於早期或估值太高的企業；
4）希望投資對外商友好的領域；
5）第一筆投資金額約2500萬人民幣到1億人民幣左右，希望收購51-100%股份；但如果標的好，可以最高出資到3億人民幣左右。
6）希望是軟件服務業，包含但不限於在商業服務，加工製造業服務，金融服務業等傳統行業都可以；求穩不求快！
7）估值按照銷售額2-5倍來定，EBITDA為正數，淨利潤可以為負數；
8）希望投資後以此為平台持續併購。
外資到中國來收購企業找我合作時基本都會列出8-10條併購條件，從這些併購標的的“畫像”條件中可以很清楚地看到該企業的併購戰略思考深度。
我最不能忍受中國企業家的是類似下面這樣的對話：
#老闆：“兄弟好，最近我賣了一個礦，賬上趴着幾十億，現在很焦慮，不能看着錢一天天貶值，你快點給我找些好的併購項目。”
我：“#老闆，可以的，你有什麼標的併購條件嗎？”
#老闆：“啥，標的併購條件？我不懂的，你幫我把關，只要確保賺錢就行……”
在併購戰略規劃中，很多老闆也都讀過EMBA，聽到我的關於併購標的條件的問題，大致會説按照產業鏈進行橫向或上下游產業鏈垂直併購。這聽起來似乎邏輯完美，但在併購中，無論是橫向併購、上游併購或下游併購，每種細分併購戰略都有一些隱藏很深的“併購陷阱”。如果企業家們沒有對這些“併購陷阱”事先學習掌握，很容易就會因輕易拍板收購一家上游或下游的產業鏈公司而出事。
缺乏科學的併購決策流程和併購組織體系我常見的中國企業併購是這樣決策的：老闆召集高管開會，説昨天有人推薦了一個項目，我晚上想了一下感覺這個項目不錯，你們也發表一下意見。
其結果是，公司各副總、財務總監等高管都順着老闆的想法紛紛表態認為該項目有前途能發財值得收購。
出現這種情況的企業都有一個共同特徵：老闆過於強勢，管理風格“一言堂”。
我目前的主業之一是做股權投資，在項目考察階段，我都會特意安排一個讓標的公司老闆和所有核心高管在一起開會或吃飯聚會的場景，觀察公司高管和老闆相處的方式。
如果發現該公司老闆無論説什麼話，高管們基本都順從老闆的意思不敢説一個“不”字，這樣的企業我肯定會放棄，不投資。
具體到併購業務上，如果老闆想做一個併購，其手下具體分管併購的高管在很多時候會推波助瀾極力推動老闆來實施併購。理由很簡單，這是老闆想做的事，一旦併購項目展開，分管併購的副總就“有事幹”，在公司裏立刻地位上升，在外面立刻會被“聞風而動”的併購投行、會計師或律師等中介機構負責人所包圍，請客送禮吃飯等。
交易完成若是結果好，老闆會發給該分管副總一大筆獎金，併購後如出現嚴重虧損這些高管大不了辭職另謀高就，説不定會因為有在前東家數額巨大的併購虧損項目經驗，獲得另外一個更大集團公司老闆的賞識（他們認為前一個公司已經為該副總交了鉅額學費）。
中國企業缺乏科學併購決策流程的根源在於缺乏科學的併購組織體系。
大部分中國企業並沒有為併購建立一套科學有效的組織體系。這套體系的“司令部”是“併購指揮中心”（“戰略投資委員會”），由公司董事長、高管和外部核心併購顧問所組成，負責決定併購項目的最終立項推進、執行及整合等重大事項。
這套體系的“正規軍”是“併購部”（“戰略投資部”或“產業投資部”），負責併購項目初步篩選、組織具體項目內部實施團隊和外部中介團隊、全程跟蹤協調把關併購事務等。
這套體系的“突擊隊”是來自公司研發、採購、生產、營銷、銷售、人力資源、法務等各核心部門的若干名業務骨幹，他們平時從事本職工作，在某重要併購項目實施時又能抽出時間和精力加入到該併購項目工作小組中去發揮重要作用。
在中國企業併購決策中，老闆們往往最後依據的，是一個彙集公司各業務部門意見所寫的“##項目併購可行性分析報告”。極少有老闆會在做併購決策時能看到另一份“##項目併購不可行分析報告”或“##項目併購風險分析報告”！
這個“##項目併購風險分析報告”一般由獨立的專業併購顧問機構所出，他們的顧問收費和併購交易結果不掛鈎，因此會客觀冷靜地對相關項目從行業、技術、商業模式、財務和法律風險、估值風險、整合風險等各方面提出專業意見，供收購方老闆決策時參考。
不光是企業，許多地方政府這幾年在對外投資和併購中也常常“踩雷”損失慘重。我們去年底擔任了某國家級經濟技術開發區的項目風險諮詢顧問，為該開發區所有重大擬落地且需政府平台公司出資投資的每一個項目提供“##項目風險分析報告”，目前已經累計開具近20份項目風險分析報告，揭示了大量項目風險，幫助地方政府更加科學地決策，減少了因為招商引資盲目用國有資本參與落地投資的潛在重大損失。
低估或高估併購服務機構作用併購服務機構包括併購投行、會計師事務所、律師事務所、戰略諮詢公司、技術諮詢公司、人力資源諮詢公司、環保諮詢公司等許多類型。投行、會計師和律師屬於併購“標配”服務機構，其餘的屬於“選配”機構。
中國企業家常常會低估這些專業機構的作用，對於自己及公司投資團隊的實力過於自信，能不請外部機構就不請，即便要請中介服務機構時也常常傾向於找“高性價比”的不知名小機構。
在這些企業家眼裏，併購中介服務機構更多扮演了“花瓶”的作用。遇到這類企業家，我會很嚴肅地批評這種輕視專業機構的心態。
舉個例子，一份併購協議往往幾十頁紙，數萬字內容，有時一個標點符號挪一個位置就會導致整段話意思發生逆轉。許多老闆就是因為不重視請高水平律師而在併購協議中踩雷中招。
另外一個不好的現象是，一些企業家又過於迷信併購服務機構特別是“頭部”“明星”機構的光環，對這些知名機構的項目組成員過於依賴。
我曾寫過一篇很有影響力的文章《中國企業併購暴雷根源：併購決策陷阱》，專門描述了現階段在激烈的市場競爭環境下，出於提高行業排名及實際收入（作為買方顧問一般收費都會和交易成功與否掛鈎，按照交易額的一定比例收費）的目的，許多併購服務機構都會竭力推動股東客户（收購方）去完成一筆交易。
如果這類服務機構為業內大牌，而收購方老闆又特別仰慕或迷信這類一線大牌機構的品牌時，很容易發生老闆被中介“忽悠”從而收購一個“問題資產”或“致命資產”。
槓桿過高、短錢長投這幾年因為併購消化不良出事的、資產幾百億或數千億的著名大集團，幾乎都有一個共同特點，經過十幾二十年的高速擴張發展，基本旗下都有2家以上上市公司，基本都會橫跨至少5個行業，資產負債率基本都在70%以上。
中國經濟高速增長了40年，錢存在銀行基本只能獲得平均3%左右的回報。在這樣的背景下，身邊許多老闆最煩惱的事就是——“如何讓資產財富不跑輸通貨膨脹率？”錢越多，越煩惱。前20年中國一線城市房產價格也確實驗證了借錢買房對財富積累的重要意義。
問題在於，許多老闆把借錢買房的“成功經驗”複製到借錢買公司上。
企業股權和房地產是完全不同的兩類資產，房地產資產的價值相對穩定並在貨幣增發的背景下同步上漲，而企業股權資產則是高風險不可控資產。
如果沒有很好的產業運營經驗和高素質管理團隊，買來的好資產極有可能迅速貶值甚至虧損破產。
山東如意集團自2010年以31.4億元拿下Renown後，接連將法國時尚集團SMCP、香港利邦控股及萊卡面料業務等收入麾下。公開資料顯示，山東如意集團十年來累計投資金額超400億元人民幣，曾憑藉收購一舉進入全球奢侈品集團前20強。
但這種狂飆猛進的收購背後是集團負債迅速增長到400多億以上，在被收購資產消化不良無法創造預期利潤和現金流反哺集團的情況下，如意集團在2020年陷入債務危機。
“短錢長投”則是中國企業併購的另一大財務“惡疾”，指企業併購所用的資金大部分都是一年期內需償還的短期融資資金。這犯了併購中最忌諱的“資金期限錯配”錯誤，因為企業併購一般都是長線投資行為，資金投出去到回收本金一般至少需要3到5年的時間。
當短錢長投積累到一定階段時，集團資金鍊就一定會出問題。2019年底如意集團450億負債中有260億為短期負債，而集團淨利潤從2018年的23億驟降至2019年的7億，加劇了集團債務危機的擴散。
容易衝動付出過高併購價格中國企業家在併購時經常會為一個好的標的付出過高的價格。
中國企業家們在併購時對出價多少沒有個“譜”，特別是當老闆參與到一個知名競標併購案之中時，在媒體聚光燈的照耀下，這些老闆都會為“面子”而忘了理性出價，最終把成交價炒到一個極高的水平。
在國內文化傳媒、輕資產模式、互聯網等領域，中國企業家很難看清企業的真實價值，也不懂企業併購報價的一個基本模型（企業獨立運作價值+企業併購後的增值空間），特別容易報出一個併購“天價”。等交易結束後，老闆們冷靜下來才發現，這筆天價交易或許永遠都無法通過併購項目自身的收入和現金流來回本。
中國企業家在收購海外項目時更加容易跌進價格陷阱。比如2016年暴風科技和光大資本聯合設立了一個52億人民幣的併購基金，收購了英國一個體育傳媒公司MPS，2018年底MPS公司就被法院強制破產，52億幾乎全部歸零。
從事後覆盤來看，MPS被收購時的企業價值被中介嚴重高估，而暴風的老闆或許自己也沒有專業能力判斷這個估值報告的合理性，最終釀成併購慘案。
重交易輕整合併購就是企業之間的戰爭，大部分中國老闆都喜歡享受打仗的過程以及獲得勝利那一刻的“快感”，至於戰爭勝利後如何和被收購公司友好相處資源整合則看得很“輕鬆”：整合不就是派幾個我公司的高管過去接管對方，然後把我方的制度文化等複製過去就OK！
這些企業家不知道的是，有國外研究機構統計，70%的併購失敗原因是併購整合的失敗！
中國企業家併購整合中犯的常見錯誤有：
1、整合工作在併購交易後才啓動。正確的做法是在企業選好初步標的，從盡調團隊入場那一天開始併購整合工作就同步啓動。
2、在併購協議簽署前沒有一個系統的可操作性的併購整合細化方案，涉及採購、生產、銷售、人力資源、企業文化等各方面。
3、缺乏一個系統性的整合組織體系，簡單粗暴地把標的公司董事長總經理和財務總監換成收購方的人就以為萬事大吉。
這是國外一個大公司併購整合階段的組織體系，估計許多中國企業家都從來沒想過為了併購整合需要如此“大動干戈”！
重有形輕無形中國企業家在併購時往往會把盡職調查以及估值的重點放在對方的土地、廠房、設備、存貨、存款、理財產品等看得見摸得着的資產，但是對於許多標的公司的無形“資產”就不太重視。而根據我的經驗，這些被中國企業忽視的企業無形資產對併購成敗往往更加重要。
中國老闆經常忽視的無形資產包括：
1、標的公司歷史積累的優秀的做事流程、管理方法和生產工藝等；
2、標的公司的優秀企業文化特質；
3、標的公司特殊的原料供應渠道或銷售通路；
4、標的公司關鍵性技術或業務人才。
對大部分企業而言，企業併購的關鍵是如何留住對方最有價值的那一羣人，許多老闆在併購時對“物”的關心程度遠甚於“人”，結果控股企業後，核心人才離職，最終結果都不會好。
正因為中國老闆們幾十年來在併購之路上已經付出幾千萬甚至上億的“學費”，我於2020年底聯合30家知名上市公司和5家投資集團的創始人發起成立了中國第一家聚焦於資本市場和上市公司併購重組研究的研究院——“廣慧併購研究院”，希望讓這些老闆們可以經常聚在一起就併購重組的經驗教訓進行深度交流和思想風暴，彼此學習共同成長，並通過研究院把精華內容總結提煉分享給社會，共同提高中國企業家的併購水平！
希望中國的企業家們以後再做併購時能多一份敬畏之心，多一些專業思考，多諮詢專家意見，多方位考慮細節，逐步提高併購成功概率。
本文為專欄作者授權創業邦發表，版權歸原作者所有。文章系作者個人觀點，不代表創業邦立場，轉載請聯繫原作者。如有任何疑問，請聯繫