A股首家虧損上市企業要來了，3年半鉅虧10個億！
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10月30日，對於蘇州澤璟生物製藥股份有限公司（以下簡稱“澤璟製藥”）而言是一個值得紀念的日子，對於A股市場來説其重大意義同樣不言而喻。
繼首家同股不同權企業和首家紅籌企業科創板IPO順利過會後，澤璟製藥作為首家尚未盈利企業，在經過三輪問詢後，亦成功過會。
科創板具有較大的包容性，允許尚未盈利企業上市是其重要體現之一，澤璟製藥的成功過會無疑具有標杆意義。
在業內人士看來，科創板更關注企業的未來發展能力，放開了盈利標準限制，但這並不代表虧損企業無投資風險，對於投資者而言，仍需注意其中的風險隱患。
01
首家尚未盈利企業通過審核
10月30日晚間，上交所官網披露的當日召開的科創板上市委2019年第40次上市委員會審議會議結果顯示，澤璟製藥成功過會。這也意味着，科創板首家過會的尚未盈利企業誕生。
澤璟生物的上會格外吸引眼球，因為它是一家採用了第五套上市標準的生物醫藥行業公司，在此之前，並沒有先例。
資料顯示，澤璟生物成立於2009年3月18日，2019年2月27日設立了股份公司，該公司註冊資本1.8億元，控股股東ZELIN SHENG（盛澤林）， 實控人ZELIN SHENG（盛澤林）、陸惠萍，澤璟生物的保薦人為中金公司。
之所以澤璟生物如此與眾不同，還在於其是一家並未賺錢的公司。數據顯示，2016年至2018年以及2019年上半年，澤璟生物幾乎無營業收入，歸屬於母公司所有者淨利潤分別為-1.28億元、-1.46億元、-4.4億元、-3.4億元，每期相對應的經營活動陳勝的現金流量淨額分別為-5672.02萬元、-1.08億元、-1.1億元、-8942.85萬元。
來源：説明書
也因此，澤璟生物此番闖關科創板，另闢新徑地選擇了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第二十二條第二款第（五）項規定的上市標準：預計市值不低於人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批准，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲准開展二期臨牀試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢並滿足相應條件。
不僅如此，澤璟生物還提醒，公司上市後未盈利狀態預計持續存在且累計未彌補虧損可能繼續擴大，若公司自上市之日起第4個完整會計年度觸發《上海證券交易所科創板股票上市規則》第12.4.2條的財務狀況，即經審計扣除非經常性損益前後的淨利潤（含被追溯重述）為負且營業收入（含被追溯重述）低於1億元，或經審計的淨資產（含被追溯重述）為負，則可能導致公司觸發退市條件。
02
收購GENSUN控股權遭問詢
作為首家尚未盈利的過會企業，澤璟製藥的關注度之高可想而知。澤璟製藥關於收購實際控制人家族公司Gensun Biopharma Inc（以下簡稱“GENSUN”）控股權事項曾被上交所重點關注。在10月30日科創板上市委審議中，該事項同樣遭到重點詢問。
據瞭解，澤璟製藥於2018年8月收購了實際控制人家族於2016年2月成立的美國子公司GENSUN 51%的股權，並承諾四年內向該子公司支付2000萬美元的固定款項，以及將大中華區未來8年銷售額的6%作為許可費用支付。
在10月30日召開的科創板上市委審議會議上，科創板上市委要求澤璟製藥進一步説明前述安排是否構成潛在的利益衝突；如存在，是否已經採取措施以避免因為前述潛在的利益衝突給非家族股東帶來損害。另外，科創板上市委還要求澤璟製藥説明，有無相應的投資者保護措施。
事實上，關於收購GENSUN股權事項，從澤璟製藥科創板申請獲得受理到上會期間的三輪問詢中，該事項一直是上交所追問的關鍵問題之一。
在首輪問詢中，上交所曾要求澤璟製藥説明，澤璟製藥收購GENSUN的背景和原因，相關購買及認購協議的具體內容，收購時GENSUN的資產明細、產品管線、合作協議及人員的具體情況等。
二輪問詢中，上交所曾要求澤璟製藥進一步論證未將2000萬美元等歸入收購對價的合理性，是否存在應披露未披露事項。另外，上交所還要求澤璟製藥説明，如未收購GENSUN，是否滿足發行上市條件；收購GENSUN後業務整合情況，澤璟製藥在生產經營上是否能實際控制GENSUN，收購後是否影響澤璟製藥報告期內主營業務的穩定，收購事項對澤璟製藥主營業務和經營的影響，是否構成主營業務變更等。
三輪問詢中，上交所則對收購GENSUN股權對價的公允性提出了疑問。
3
據説明書，澤璟生物是一家專注於腫瘤、出血及血液疾病、肝膽疾病等多個治療領域的創新驅動型新藥研發企業。憑藉多年的新藥研發經驗，公司成功建立了兩大核心技術平台，即精準小分子藥物研發及產業化平台和複雜重組蛋白新藥研發及產業化平台。依託這兩個技術平台，公司開發了豐富的小分子新藥與重組蛋白新藥的產品管線，覆蓋肝癌、非小細胞肺癌、結直腸癌、甲狀腺癌、鼻咽癌、骨髓增殖性疾病等多種癌症和血液腫瘤以及出血、肝膽疾病等多個治療領域。專注於自身研發管線開發的同時，公司正與國內知名藥企積極推進其小分子靶向新藥與抗PD-1/PD-L1抗體對腫瘤的聯合治療研究。
澤璟生物擁有多樣化的產品管線，目前正在開發11個主要創新藥物，其中甲苯磺酸多納非尼片（澤普生）、外用重組人凝血酶（澤普凝）、鹽酸傑克替尼片（澤普平）及奧卡替尼的多種適應症已分別處於II/III期臨牀試驗階段；注射用重組人促甲狀腺激素（賽諾璟）及鹽酸傑克替尼乳膏處於I期臨牀試驗階段；鹽酸傑克替尼片治療重症斑禿、特發性肺纖維化、移植物抗宿主病適應症及多納非尼與抗PD-1/PD-L1抗體聯合治療腫瘤已提交IND申請；鹽酸傑克替尼片治療其他自身免疫相關疾病及ZG5266處於IND階段。此外，公司在研的小分子新藥ZG0588、ZG170607、抗腫瘤雙靶點抗體新藥ZG005及ZG006處於臨牀前研發階段。
澤璟生物直截了當表示，截至説明書籤署日，公司的所有產品均處於研發階段，尚未開展商業化生產銷售，公司產品尚未實現銷售收入，公司尚未盈利且存在累計未彌補虧損。至於未來何時能夠實現收入，澤璟生物的説法更“氣人”，其還明確表示，公司尚未有在研藥品申請監管機構上市批准的經驗，公司無法保證提交的新藥上市申請能夠取得監管機構的批准。目前，公司最為接近新藥上市及商業化的核心在研藥品甲苯磺酸多納非尼片可能存在無法按照預期時間提交新藥上市申請的情形，或者即使按照預期提交新藥上市申請，能否於預期時間內順利獲得監管機構批准上市亦存在不確定性。
也因此，澤璟生物提醒，若上市後公司的主要產品研發失敗或者未能取得藥品上市批准，且公司無其他業務或者產品符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》第2.1.2條第五項規定要求，則亦可能導致公司觸發退市條件。根據《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》，公司觸及終止上市標準的，股票直接終止上市。
4
不但無營收，產品商業化沒個準數外，公司未來還得繼續大規模投入。
澤璟生物稱，在報告期內，公司投入大量資金用於產品管線的臨牀前研究、臨牀試驗及新藥上市前準備。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司研發費用分別為6107.74萬元、15882.25萬元、13729.41萬元及7064.96萬元。截至招股説明書籤署日，公司產品管線擁有11個主要在研藥品的29項在研項目，同時儲備多項處於早期臨牀前研究階段的在研項目。公司未來仍需持續較大規模的研發投入用於在研項目完成臨牀試驗、藥學研究、臨牀前研究及新藥上市前準備等產品管線研發業務，並在可預見的未來因此產生大量且不斷增加的經營虧損。
比如説此番首發，澤璟生物就預計募資逾23億元，繼續加大對新藥的研發投入。
來源：説明書
説起來，澤璟生物的技術最初來源也非全是自主研發。據悉，該公司主要在研產品中：多納非尼的化合物專利系公司受讓自外部第三方並通過後續開發取得，多納非尼的晶型、製備方法、製劑、藥物組合及治療等相關專利與技術及傑克替尼、奧卡替尼、ZG5266、ZG0588、ZG170607的化合物、晶型等專利或技術系公司依託其精準小分子藥物研發和產業化平台自主研發形成；外用重組人凝血酶的技術系來源於實際控制人的研發成果並作為出資投入公司，注射用重組人促甲狀腺激素系公司依託其複雜重組蛋白新藥研發及產業化平台自主研發形成，ZG005、ZG006系由GENSUN獨家授權許可並由公司開展後續開發；子公司GENSUN產品管線中的腫瘤免疫抗體新藥系其自主研發形成。
截至10月30日，科創板申報企業中（剔除終止審核企業），除澤璟製藥外，採用第五套標準的公司共計有5家，分別為“三+H”企業君實生物、神州細胞、前沿生物、天智航以及百奧泰。從科創板IPO進程來看，5家企業處於已問詢或已回覆階段。2016年至2018年的財務數據顯示，除天智航有一年淨利未虧損外，其他企業三年的淨利均為虧損狀態。
除上述企業外，連續在2016-2018年淨利虧損的科創板申報企業還有九號智能、信大捷安、芯原股份、上海拓璞。四家企業均在招股書中表明，公司上市時或截至招股書籤署日尚未盈利。
分析人士表示：科創板允許未盈利企業上市，但仍需投資者注意其中風險。虧損公司依然具有較大風險，未來是否能夠盈利、何時能夠盈利都存在較大不確定性，甚至研發最終失敗也正常。
所以，做好風險提示、做好信披，剩下的交給市場就行了，市場第一次接觸虧損公司上市，或許還不習慣，但這個潮流不可逆。之所以要進行投資者適當性管理，就是投資者也要專業化。
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