股權轉讓糾紛一直佔據公司爭議糾紛案件數量的半壁江山，一方面體現了股權轉讓交易逐漸變得活躍，另一方面卻能看出現實當中的確很多人都忽略了股權轉讓的風險，從而給公司發展壯大的道路上增加了很多不必要的訴訟成本。
股權轉讓糾紛涉及的內容廣泛而繁雜，很多人關注的風險點僅僅在於股權轉讓協議合同以及轉讓程序的合規上，但是在協議生效到協議實際履行之間那段時間內的風險卻容易被忽略。今天我們來關注的問題就是：股權轉讓協議簽訂後轉讓方又參與公司經營管理行為的認定。
事情是這樣的，A公司原股東共有三人，分別是朱某、趙某和曹某。2011年10月22日三人召開了股東會議，形成了“股東會決議”：一是同意公司原股東趙某將所持有公司20%的股權（出資額為10萬元人民幣）以10萬元人民幣的價格轉讓給股東朱某；二是同意公司原股東曹某將所持有公司20%股權（出資額為10萬元人民幣）以10萬元人民幣的價格轉讓給股東朱某；三是股權轉讓後，現有股東出資情況如下：股東朱某，實繳註冊資本50萬元，佔註冊資本100%；四是同意就上述變更事項修改公司章程相關條款。原告朱某，被告趙某、曹某在“股東會決議”上簽字確認。
同日，根據股東會決議，被告趙某、曹某作為甲方，原告朱某作為乙方，雙方達成“股權轉讓協議”約定。然而股權轉讓協議簽訂後，趙、曹二人不但沒有按照約定履行轉讓協議的行為，反而以從未退出過公司經營管理，並於於2012年11月20日參加了公司關於變更經營範圍的股東會為由，不承認股權轉讓。
法院認為
《公司法》第七十一條第一款規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權”。據此，有限責任公司股東之間的股權實行自由轉讓原則。《民法通則》第五十五條規定：“民事法律行為應當具備下列條件：（一）行為人具有相應的民事行為能力；（二）意思表示真實；（三）不違反法律或者社會公共利益。”本案中，朱某、趙某、曹某作為A公司的全部股東，召開股東會，形成《股權轉讓決議》，並於同日達成《股權轉讓協議》，三人均在協議中籤字。故朱某要求確認該協議有效的主張，於法有據，本院依法予以支持。被告趙某、曹某關於其曾於2012年11月20日參與股東會，決議了經營範圍變更事項的抗辯，混淆了《股權轉讓協議》效力與股東權利交付的概念，其抗辯不成立；被告關於其自公司成立之日起，一直參與公司管理經營的抗辯，混淆了公司與股東所有權與經營權分離的概念，其抗辯亦不成立，本院依法不予支持。
案例評析
協議效力和履行是兩個不同的法律概念。協議的生效只是確定了合同雙方當事人轉讓股權的權利和義務，股權的實際轉讓還有賴於合同的實際履行。
本案中《股權轉讓協議》只是確定了被告作為轉讓方有將其股權轉讓給原告的義務，以及原告作為受讓方有支付股權轉讓金的義務。對於雙方，是否履行協議的內容，不影響協議的效力，只確定了一方是否存在違約。現代有限責任公司制度的設立在於使公司法人財產權與股東個人財產權、公司所有權與公司經營管理權的分離，使股東的身份從台前走向幕後。故公司經營管理權作為股東共益權的一部分，其與股東的身份權分離，其行使受到一定程度的限制。因此，本案中被告參與公司經營管理的行為，不能認為其行使股東權利的行為，只是代表其參與經營管理，而且是未履行股權交付義務的行為。
怎樣才算完成股權交付義務呢？
股東之間股權轉讓簽署了轉讓協議後要到公司登記機關（公司經營場所所在地的工商局）辦理好股權變更登記，受讓方接受所交付的股權並配合記載於股東名冊之時，才是轉讓方股權交付完成之時。