ST岩石5485萬元回購案藏灰幕 前董事長張佟內幕交易
中國經濟網北京8月20日訊 中國證監會網站近日公佈的中國證券監督管理委員會海南監管局行政處罰決定書（〔2020〕2號）顯示，2019年5月中旬，為提高控股股東的持股比例，上海岩石企業發展股份有限公司（現已更名為上海貴酒股份有限公司，以下簡稱“ST岩石”）實際控制人韓某召集時任董事長張佟、董事會秘書姜某芳等人開會，討論擬回購2%左右的ST岩石公司股份。
5月16日上午，張佟與東興證券股份有限公司投資銀行總部董事總經理毛某列等人討論股份回購事宜。ST岩石擬聘請東興證券做回購股份事項的財務顧問，並要求東興證券儘快拿出回購股份事項具體方案及時間表。5月17日，姜某芳收到毛某列通過微信發送的回購事項具體方案及時間表，並轉發給張佟。此後，張佟、姜某芳與毛某列就回購價格等具體事項進行溝通並形成回購股份預案初稿。
6月17日，ST岩石以通訊表決方式召開第八屆董事會第16次會議，審議回購股份事項，張佟參加會議。6月18日，ST岩石發佈《關於以集中競價交易方式回購股份的預案公告》，ST岩石擬以不低於人民幣4000萬元且不超過人民幣7000萬元的股東借款以集中競價交易方式回購公司部分股份。
ST岩石擬回購公司股份信息，屬於2005年《證券法》第七十五條第二款第八項所述“國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息”，在信息公開前，為內幕信息。該內幕信息不晚於2019年5月16日形成，公開於2019年6月18日。張佟作為ST岩石時任董事長，參與了回購股份事項的討論、決策和信息披露，是內幕信息的知情人，知悉內幕信息的時間不晚於2019年5月16日。
“張某霞”證券賬户於2019年5月23日開立。該賬户由張佟本人實際控制和操作，交易資金來源於張佟及其配偶唐某霞招商銀行賬户，系張佟和唐某霞家庭共有財產，資金經張佟岳母張某月招商銀行賬户轉入“張某霞”證券賬户對應的中國銀行三方存管賬户。內幕信息公開前，張佟使用其本人手機，控制“張某霞”證券賬户於2019年6月14日至17日，共買入“ST岩石”22.16萬股，成交金額172.21萬元。在內幕信息公開次日即6月19日全部賣出，成交金額183.25萬元，共獲利10.74萬元。
張佟作為時任ST岩石董事長，控制“張某霞”證券賬户於2019年7月11日、7月12日共買入“ST岩石”12.15萬股，成交金額99.8999萬元，7月17日、7月19日、7月23日分55筆全部賣出；8月6日買入“ST岩石”5.97萬股，成交金額53.34萬元，8月16日全部賣出，上述交易共獲利11.87萬元。
海南監管局認為，張佟在內幕信息敏感期內買賣ST岩石股票的行為，違反了2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。張佟於2019年7月11日至8月16日期間，多次交易ST岩石股票行為，違反了2005年《證券法》第四十七條第一款的規定，構成2005年《證券法》第一百九十五條所述的短線交易行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，海南監管局決定：
一、對張佟內幕交易行為，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，沒收其違法所得10.74萬元，並處以21.49萬元罰款。
二、對張佟短線交易行為，依據2005年《證券法》第一百九十五條的規定，給予警告，並處以3萬元罰款。
ST岩石前身為豪盛(福建)股份有限公司,系創建於1989年的中外合資股份有限公司。1993年8月10日,經國家外經貿部正式批准股份制改制。並於同年12月6日在上海證券交易所上市,成為國內首家發行A股股票並上市的台資企業和建築陶瓷企業。2006年6月利嘉(上海)股份有限公司更名為上海多倫實業股份有限公司。2015年6月18日,公司名稱由“上海多倫實業股份有限公司”變更為“匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司”。2017年8月,公司名稱由“匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司”變更為“上海岩石企業發展股份有限公司”。2019年12月5日,公司名稱由“上海岩石企業發展股份有限公司”變更為“上海貴酒股份有限公司”。
上海岩石企業發展股份有限公司是一家房地產開發類的綜合公司。公司主要從事生產與銷售高級掛釉石質牆地磚、馬賽克及其原材料、窯業機械設備、其他機械設備,運輸、房地產開發經營,國內採購的金屬材料、建築材料、化工產品、機電設備、五金交電的批發,農業種植及其產品,水產畜牧養殖及其產品、林業營造及其產品的生產及政府批准的其他業務.公司的主要產品為商品房。
張佟2016年10月30日至2017年6月28日擔任ST岩石財務總監，2017年11月10日至2018年6月8日擔任代理董事會秘書，2016年11月18日至2019年10月9日擔任董事長。
2019年6月18日，ST岩石發佈關於以集中競價交易方式回購股份的預案公告。公司結合經營情況、盈利能力等因素，公司擬回購部分股份，用於減少註冊資本，提高每股收益。若全額回購人民幣700萬元，且回購價格按照9.7元/股測算，預計可回購股份約為721.65萬股。本次回購A股股份的價格為不超過人民幣9.7元/股，價格上限未超過董事會審議通過本次回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。本次回購股份資金總額不低於人民幣4000萬元，不超過人民幣7000萬元，資金來源為股東借款。
2019年7月9日，ST岩石發佈關於以集中競價交易方式回購股份的回購報告書。公司擬以不低於人民幣4000萬元且不超過人民幣7000萬元的股東借款按不超過人民幣9.7元/股的價格以集中競價交易方式回購公司部分股份。回購期限自公司股東大會審議通過本次回購股份方案之日起不超過3個月。即自2019年7月4日起至2019年10月3日止。
2019年8月3日，ST岩石發佈關於股份回購實施結果暨股份變動公告。2019年8月1日，公司完成回購，已累計回購公司股份609.61萬股，佔公司總股本的1.79%，回購最高價格9.43元/股，回購最低價格8.30元/股，回購均價9.00元/股，使用資金總額5484.60萬元（含佣金、過户費等交易費用）。（注：此處使用資金總額公告原文寫為54846008.50萬元，經中國經濟網記者計算，應為54846008.50元）
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。下列信息皆屬內幕信息：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會海南監管局行政處罰決定書（張佟）
〔2020〕2號
當事人：張佟，男，時任ST岩石董事長，地址：上海市浦東新區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）有關規定，我局對張佟涉嫌內幕交易、短線交易上海岩石企業發展股份有限公司（現已更名為上海貴酒股份有限公司，以下簡稱ST岩石）股票的行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人張佟的申請，我局舉行了聽證會，聽取了張佟的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，張佟存在以下違法事實：
一、張佟內幕交易ST岩石股票的情況
（一）內幕信息形成過程及張佟知悉內幕信息情況。
2019年5月中旬，為提高控股股東的持股比例，ST岩石實際控制人韓某召集時任董事長張佟、董事會秘書姜某芳等人開會，討論擬回購2%左右的ST岩石公司股份。
5月16日上午，張佟與東興證券股份有限公司（以下簡稱東興證券）投資銀行總部董事總經理毛某列等人討論股份回購事宜。ST岩石擬聘請東興證券做回購股份事項的財務顧問，並要求東興證券儘快拿出回購股份事項具體方案及時間表。5月17日，姜某芳收到毛某列通過微信發送的回購事項具體方案及時間表，並轉發給張佟。此後，張佟、姜某芳與毛某列就回購價格等具體事項進行溝通並形成回購股份預案初稿。
6月17日，ST岩石以通訊表決方式召開第八屆董事會第16次會議，審議回購股份事項，張佟參加會議。6月18日，ST岩石發佈《關於以集中競價交易方式回購股份的預案公告》，ST岩石擬以不低於人民幣4000萬元且不超過人民幣7000萬元的股東借款以集中競價交易方式回購公司部分股份。
ST岩石擬回購公司股份信息，屬於2005年《證券法》第七十五條第二款第八項所述“國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息”，在信息公開前，為內幕信息。該內幕信息不晚於2019年5月16日形成，公開於2019年6月18日。
張佟作為ST岩石時任董事長，參與了回購股份事項的討論、決策和信息披露，是內幕信息的知情人，知悉內幕信息的時間不晚於2019年5月16日。
（二）張佟控制“張某霞”賬户實施內幕交易情況。
“張某霞”證券賬户於2019年5月23日開立於國泰君安證券河南焦作塔南路營業部。該賬户由張佟本人實際控制和操作，交易資金來源於張佟及其配偶唐某霞招商銀行賬户，系張佟和唐某霞家庭共有財產，資金經張佟岳母張某月招商銀行賬户轉入“張某霞”證券賬户對應的中國銀行三方存管賬户。
內幕信息公開前，張佟使用其本人號碼為137×××××285的手機，控制“張某霞”證券賬户於2019年6月14日至17日，共買入“ST岩石”221,600股，成交金額1,722,098元。在內幕信息公開次日即6月19日全部賣出，成交金額1,832,514元，共獲利107,446.01元。
二、張佟短線交易ST岩石股票的情況
張佟作為時任ST岩石董事長，控制“張某霞”證券賬户於2019年7月11日、7月12日共買入“ST岩石”121,500股，成交金額998,999元，7月17日、7月19日、7月23日分55筆全部賣出；8月6日買入“ST岩石”59,700股，成交金額533,429元，8月16日全部賣出，上述交易共獲利118,729.56元。
以上事實，有ST岩石情況説明、公告文件，相關人員詢問筆錄、證券賬户資料、銀行賬户資料、銀行賬户資金流水、電子郵件、微信記錄及證券交易所計算數據等證據證明，足以認定。
我局認為，張佟在內幕信息敏感期內買賣ST岩石股票的行為，違反了2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。張佟於2019年7月11日至8月16日期間，多次交易ST岩石股票行為，違反了2005年《證券法》第四十七條第一款的規定，構成2005年《證券法》第一百九十五條所述的短線交易行為。
在聽證過程中，張佟提出如下申辯意見：第一，《行政處罰事先告知書》對2019年6月14日至6月19日內幕交易盈利金額的計算與其理解不一致；第二，鑑於其積極配合調查、承認錯誤態度誠懇、努力降低事態影響，以及家庭負擔重等因素，請求我局對其內幕交易行為的量罰由“沒一罰二”降低為“沒一罰一”。
我局認為：第一，本案根據證券交易所提供的客觀交易數據對當事人的違法所得進行計算，符合中國證監會及我局一貫的執法標準，並無不妥。
第二，張佟作為法定內幕信息知情人，借用他人證券賬户規避監管，利用內幕信息進行內幕交易，違背了董事的忠實勤勉義務，知法犯法，且內幕交易金額較大，還存在多次短線交易獲利情況。我局根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，對其內幕交易行為作出“沒一罰二”的行政處罰，已充分考慮到其配合調查、承認違法行為、認錯悔過等情況，符合過罰相當原則。而當事人所稱家庭負擔重、可能無力承擔過重的資金支付壓力等情況並不構成對其從輕、減輕或免除處罰的法定事由，不予採納。
綜上，我局對當事人的陳述申辯意見不予採納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，我局決定：
一、對張佟內幕交易行為，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，沒收其違法所得107,446.01元，並處以214,892.02元罰款。
二、對張佟短線交易行為，依據2005年《證券法》第一百九十五條的規定，給予警告，並處以3萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開户銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
海南證監局
2020年8月14日