兩撥“董監高”對峙，“仙股”新潮能源將走向何方？

　　一家業績與市值齊跌的上市公司，正經歷激烈的管理權拉鋸戰。

　　7月21日上午，上市公司新潮能源(600777.SH)位於北京的辦公區內出現了兩撥“董監高”對峙的局面：剛剛在不久前的臨時股東大會上獲得票選的“董監高”，要求已經被投票罷免的“看守”“董監高”即刻進行權力和財物交接，後者對此並不配合，現場火藥味十足。

　　這不是新潮能源第一次罷免“董監高”，由於股權分散、股權結構複雜，這家公司在很長時間內都深陷管理層與投資者“內鬥”的泥潭。

　　新潮能源目前市值低迷，已近“仙股”，公司經營業績不振，這也成為此次罷免案的主要理由之一。

　　“我感覺(交接)並不會很順利，還會有波折。”7月21日晚間，一位接近新潮能源爭鬥內情的人士説。

　　根據新潮能源此前公告，公司董事會已經召集於明天(7月23日)召開2021年第一次臨時股東大會，會議將只有一項議案：《關於相關主體變更承諾事項的議案》，該議案將可能直接影響相關股東方提名董事、監事的格局。不過，從目前公司經歷的動盪來看，這個會議到底怎麼開，還是個疑問。

　　前述接近新潮能源爭鬥內情的人士表示，希望雙方以協商為主，“衝突受傷害最大的是上市公司和普通投資者”。

　　自行股東會爭議

　　7月8日，寧夏順億等9名合計持有新潮能源10%以上股份的股東自行召開了臨時股東大會，會議審議通過一系列的罷免議案和選舉議案。

　　罷免對象包括新潮能源時任董事長劉珂在內的8位董監事，而選舉對象顯然是為接任做準備。

　　新潮能源的公告顯示，早在今年4月、5月，上述9家股東就分別向公司董事會、監事會提請召開2021年第一次臨時股東大會，要求審議包括免去新潮能源現任董事長劉珂董事職務等多個議案，“免去損害上市公司利益和未勤勉盡職的董事、監事職務”。9家股東稱，提請召開臨時股東大會的根據是《中華人民共和國公司法》和《山東新潮能源股份有限公司章程》的相關規條。

　　其後，9家股東在《中國日報》刊登了《山東新潮能源股份有限公司關於寧夏順億能源科技有限公司等股東自行召集2021年第一次臨時股東大會的通知》，宣佈將在2021年6月22日召開臨時股東大會。後將會議召開時間延期至7月8日。

　　但新潮能源方面並不認可9家股東的這些做法，“公司認為其不符合法定信息披露方式要求，並非法定有效的股東大會通知與公告。”“《關於2021年第一次臨時股東大會的延期公告》以及相關會議資料同樣違法無效。”

　　據媒體報道，新潮能源亦派了授權代表前往7月8日的會議現場，但被拒之門外。這位授權代表在會場外宣讀了兩點説明：相關主體無權自行召集、召開大會，且召集的程序違規；公司董監高已聲明不參會且不認可會議效力。

　　9家股東在此次會議召開前後通過公開渠道對程序的合法合規性進行了説明和解釋。“上海證券交易所給股東大會開通了網絡投票通道，中國證券登記結算有限責任公司向股東大會召集人提供了股東名冊。”一位股東授權代表向第一財經表示，這也説明此次會議的召開程序得到了監管方的認可。

　　上交所和山東證監局以發函的形式對此次會議表達了關注。上交所要求上市公司儘快核實上述股東大會召開的情況，如涉及信披義務，應依法對外公告。要求相關股東依法合規行使股東權利，不得通過不當手段影響上市公司生產經營穩定。山東證監局要求公司各方應在法律法規與公司治理框架下解決問題，支持公司及股東依法合規行使權利；應嚴格落實信披責任與義務，維護證券市場秩序。

　　上市公司並未對此次會議的召開情況進行公告。

　　事實上，在此次罷免案之前，新潮能源股東已經數次對“董監高”提起罷免。

　　新潮能源前身是一家以紡織、電纜等為主營業務的鄉鎮企業，1996年公司經過股份制改造後上市。2013年底，金志昌順收購了新潮能源的控股權，實際控制人變成劉志臣。

　　劉志臣入主後，新潮能源進入油氣產業，並先後引入了多位外部投資者。眾多投資者的進入造成上市公司股權分散，也直接衝擊了劉志臣的實控人地位。

　　2018年6月，劉志臣等一眾“董監高”或被股東投票罷免，或選擇離職。新潮能源從此開始上演罷免“董監高”的連續劇。

　　劉珂正是在劉志臣被罷免的過程中被推選擔任新潮能源董事長。但一年後，情況便發生了變化。

　　2019年7月12日，10家新潮能源股東向公司提交召開臨時股東大會的議案，提請罷免劉珂等五名董事及一名監事。上市公司沒有對該議案文件進行公告披露，召開股東大會和罷免管理層也未實施。

　　2020年4月，又有四家股東聯名向公司提交改組董事會、監事會的議案，但議案最終未能獲股東大會通過。

　　因何罷免

　　“這幾年的爭鬥，説到底是對上市公司控制權的爭奪。”一位熟悉新潮能源的機構投資者評價道。

　　不過，對於此次自行罷免上市公司“董監高”的原因，9家股東另有一套説法。具體指向包括：2020年11月23日，廣州農商行向廣州市中院起訴新潮能源等主體， 訴訟涉及金額共計49.20億元；2021年2月19日至2月24 日，廣州農商行向廣州市中院申請凍結新潮能源所持浙江毎寶股權價值共計15.725億元、合盛源公司股權價值共計3億元、上海新潮酒業股權價值共計5億元、寧波鼎金開元股權投資中心(有限合夥)合夥份額價值共計3億元、佳木斯新潮紡織股權價值共計0.32億元及煙台揚帆投資股權價值共計0.04億元。

　　“前述事項發生後，新潮能源未及時履行信息披露義務，嚴重違反《上海證券交易所股票上市規則》，嚴重損害投資者知情權。”

　　另外，“劉珂作為上市公司董事長，於2021年1月27日倉促提議於2021年1月29日緊急召開第十一屆董事會第五次(臨時)會議，審議《關於公司子公司收購Grenadier Energy PartnersII,LLC油田資產的議案》，擬以不高於4.2億美元的協議價格收購Grenadier Energy PartnersII,LLC持有的位於美國德克薩斯州霍華德縣的油氣資產。”

　　此外，“新潮能源所持浙江査寶的部分股權已被司法凍結，浙江香寶系本次收購主體Moss Creek Resources, LLC的間接股東，該事項很可能對本次交易各方產生重大影響，上市公司對收購過程中所涉重大事項的進展存在披露不及時、不完整， 風險提示不充分等問題。”

　　9家股東認為，“在國家司法機關公開披露新潮能源重大訴訟及股權凍結事項時，本屆董事會刻意隱瞞前述事項，嚴重違反法定信息披露義務；此外，劉珂先生及其領導的董事會在中美關係存在重大不確定性、油價攀升且因疫情沒有辦法進行充分必要的現場考察和深入調研的情況下，緊急召開董事會，不顧部分董事反對，貿然收購現狀和前景都不明朗的美國油田，嚴重損害了公司及全體股東的利益。”

　　充滿“德隆”迷霧的“仙股”

　　耐人尋味的是，當年提名劉珂的名單中，包括了杭州鴻裕、上海關山、綿陽泰合等多家新潮能源股東，而這幾家也出現在最近這一輪提請自行召開臨時股東大會的9名股東之列。

　　“當年和現在，都是上市公司管理層在經營管理能力和勤勉盡責方面出了問題，損害了公司和股東的利益，股東當然要起來維護自身權益。”一位前後經歷過對劉珂的提名和罷免的股東代表告訴第一財經。

　　一樁陳年舊案印證了這位股東代表的説法。

　　2016年12月22日，劉志臣為實控人的新潮能源出資6億元收購哈密合盛源礦業45.59%的股權。裁判文書網公佈的一份二審判決書揭示了這樁收購案的資金流向細節：2016年12月22日，新潮能源將6億元投資款，轉入合盛源礦業的公司賬户；2017年初，合盛源礦業出資3億元投給陝西三沅重工，三沅重工隨即向華翔投資轉入3億元，華翔投資又將2.2億元轉入了中金創新(北京)資產管理有限公司(下稱“中金創新”)。

　　二審法院認定，原審法院認定新潮能源存在抽逃出資行為並無不當。

　　2021年6月19日，新潮能源發佈的《關於公司部分銀行賬户資金被凍結的進展公告》稱，公司不服新疆哈密市中級人民法院的判決，向新疆高級人民法院申請再審，新疆高級人民法院駁回了公司的再審申請。

　　新潮能源的這宗交易在當年引起了不小反響，外界質疑其中有抽上市公司血往外輸送之嫌。劉志臣也是在此後不久遭到股東聯合罷免。

　　劉珂在劉志臣被罷免之後被推選上場，但股東們後來發現，他其實也與上述案件的資金環有着關聯：天眼查顯示，劉珂是中金創新持股90%的最大股東、法定代表人，也就是説，該案有2.2億元是流向了他的公司。

　　在此次提請召開臨時股東大會的過程中，9家股東公開指稱，“以董事長劉珂先生為代表的本屆上市公司董事會管理及經營能力不足，面對油價下跌等突發事件無法合理應對，公司治理存在嚴重缺陷，內部人控制問題突出，股東不能通過合法途徑維護自身權益。上市公司董事、監事未盡到忠實義務和勤勉義務，導致公司淨利潤、市值及股價均大幅下跌，損害了上市公司及其他股東的合法利益。”

　　從財報和股價來看，新潮能源已經持續你們徘徊。

　　年報顯示，新潮能源2020年實現營業收入41.44億元，同比下降31.74%；歸母淨利潤為虧損26.56億元，上年同期為盈利10.78億元。2021年一季度，新潮能源實現營業收入12.12億元，同比下降23.27%；歸母淨利潤為2.53億元，同比下降66.20%。

　　7月22日，新潮能源收於1.55元。