豪擲4.7億買房，毀約賠付不過10萬?京新藥業：公告有誤

疑損害中小投資者利益。

坐落於浙江省新昌縣羽林街道新昌大道東路800號，是浙江京新藥業股份有限公司(以下稱“京新藥業”或“乙方”）的行政樓。10天后，京新藥業將在該樓一樓會議室召開2020年第二次臨時股東大會，會議的主題是審議關於購買物業資產暨關聯交易的議案。由於該議案屬於影響中小投資者利益的重大事項，京新藥業將對中小投資者表決單獨計票。

此前，京新藥業董事會審議通過了《關於購買物業資產暨關聯交易的議案》，同意以自有資金4.7億元向杭州方佑生物科技有限公司購買物業資產。

時間財經注意到，該標的為待建物業，交易對象為京新藥業董事長、實控人呂鋼100%控股公司。據公告，雙方合同約定，杭州方佑承諾在2024年12月31日前，完成標的物業的權屬過户。若逾期超過90日後或如標的物業建設嚴重不符合京新藥業的要求，京新藥業主動解除合同的話，杭州方佑應退還全部已付款，並按已付款的萬分之二支付違約金。

按此約定，如果乙方毀約，甲方的違約成最高不會超過 10 萬元。對此，著名經濟學家宋清輝認為：“顯而易見，上述交易的違約賠付標準並不公允，甲方的違約過低，而乙方的違約成本又過高，此舉無疑有損上市公司和中小投資者的權益。該關聯交易或涉嫌變相佔用上市公司資金，即甲方以遠低於市場融資成本的費用佔用幾個億的預付款。”

不過，京新藥業方面否認了該條款，其回覆時間財經稱：“公告有誤。待股東大會時，會對相關條款進行修改。”“如果甲方違約，將從違約日起計算，按乙方累計已付款的每日萬分之二向乙方支付違約金，並不是最高不超過 10 萬元。”

4.7億購買待建房產

6月18日，京新藥業發佈公告稱，浙江京新藥業股份有限公司於2020年6月16日召開第七屆董事會第十次會議，審議通過了《關於購買物業資產暨關聯交易的議案》，同意公司以自有資金4.7億元向杭州方佑生物科技有限公司購買物業資產用於公司杭州研發平台、新產業項目孵化、高端醫療器械生產及辦公、員工住宿使用。

據公告，標的物業為甲方待建房產。該項目規劃總用地面積34,217平方米，總建築面積139,166.60平方米，其中孵化樓5棟，檢測樓4棟，員工宿舍樓1棟，建設大健康產業科創中心。

雙方交易總建築面積約38,235.80平方米，交易單價12,350元/平方米，交易總價為47,221.21萬元。

不過，這或不是最終交易價格。按照合同約定，標的物業竣工驗收交付將在2024年6月30日前完成。也就是説，該物業交割將在5年之後被重新評估確認價值。公告稱，待標的物業竣工驗收交付後公司將委託第三方專業評估機構對其進行再次評估確認價值，如屆時評估單價與本次成交單價變動差異不超過10%，則交易單價不做調整；如屆時評估單價與本次成交單價變動差異超過10%，則最終交易單價由雙方遵照客觀、公平、公允的定價原則另行協商調整。

值得注意的是，交易標的未來的升值空間極大。據瞭解，標的物業位於杭州臨空經濟示範區，區塊位置為蕭山區港城大道以北、南陽大道以東、規劃南義路以南，靠近地鐵1號線南陽大道站，交通便捷。據政府規劃，2022年亞運會主會場位於杭州市蕭山區，2023年底該地區將形成一定的市政配套規模，市政配套較完善。

“目前的評估價已將未來升值空間納入估值範圍。”京新藥業方面表示，如果未來單價升值超過10%，我們會和甲方另行協商，也希望甲方相應進行讓利。

據上海東洲資產評估有限公司對交易標的進行價值分析，其出具了東洲諮報字第0747號《市場價值分析報告》。結合納入價值分析範圍的資產特點，採用收益法模擬市場價值分析，本次擬購買標的物業房產的價值分析單價為13,000元/平方米。

公告有誤？

本次交關聯交易的對象杭州方佑，為京新控股集團有限公司的全資子公司。京新控股為京新藥業控股股東、實際控制人呂鋼控制的企業。

天眼查顯示，杭州方佑和京新控股均為呂鋼100%控股企業。杭州方佑公司成立於2018年7月19日，註冊資金為2億元。

公告稱，杭州方佑主要從事技術服務、日用品銷售、辦公設備租賃服務；非居住房地產租賃；住房租賃；物業管理等，暫無營業收入。

根據雙方約定，合同簽訂後，在2020年7月30日前，京新藥業支付給杭州方佑合同總價款的20%，即人民幣9444.24萬元。

這20%的首付款幾乎與杭州方佑公司的淨資產持平。據公告，2019年度，杭州方佑公司淨利潤為0.03萬元；截止2020年3月31日,該公司總資產9989.33萬元，淨資產9994.02萬元，淨利潤-0.17萬元。

值得一提的是，杭州方佑承諾在2024年12月31日前，完成標的物業的權屬過户。若逾期超過90日後或如標的物業建設嚴重不符合京新藥業的要求解除合同的話，杭州方佑應退還全部已付款，並按已付款的萬分之二支付違約金。

由上，不難看出，一旦杭州方佑未按約定兑現，其違約成本不會超過10萬元。對此，清暉智庫創始人宋清輝表示：“顯而易見，上述交易的違約賠付標準並不公允，甲方的違約過低，而乙方的違約成本又過高，此舉無疑有損上市公司和中小投資者的權益。該關聯交易或涉嫌變相佔用上市公司資金，即甲方以遠低於市場融資成本的費用佔用幾個億的預付款。”

關於上述質疑，京新藥業公司方面回覆稱：“該條款公告有誤，是工作人員失誤造成的。待股東大會時，會進行修改。”“如果甲方違約，將從違約日起計算，按乙方累計已付款的每日萬分之二向乙方支付違約金，並不是最高不超過 10 萬元。”