揚子新材：關於籌劃重大資產重組的進展公告
關於籌劃重大資產重組的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次交易的基本情況
蘇州揚子江新型材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東南寧頤然養老產業合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“南寧頤然”）於2020年6月24日與蘇州開元民生科技股份有限公司（以下簡稱“民生科技”）實際控制人胡衞林先生簽訂了《收購意向協議書》，擬向胡衞林先生支付現金的方式購買其持有的民生科技33.73%的股份。
具體詳見公司於2020年6月29日在公司指定披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的《關於籌劃重大資產重組暨簽訂收購意向協議書的公告》（公告編號：2020-06-04）。
二、本次交易的進展情況
1、進展概述
2020年6月28日，公司與胡衞林先生簽署了《關於蘇州開元民生科技股份有限公司之股份轉讓框架協議》（以下簡稱“框架協議”）。為不斷提升公司的盈利水平和可持續發展能力，公司擬通過向胡衞林先生支付現金的方式購買其持有的民生科技33.73%的股份。股份轉讓實際轉讓價格將根據審計、評估情況及雙方談判結果以雙方最終簽訂的正式協議為準。
截至本公告披露日，胡衞林先生持有公司62,970,320股股份，佔公司總股本的12.3%，為公司第二大股東。因此，本次交易構成關聯交易。經初步測算，本次交易可能構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，若構成重大資產重組，本次交易方案尚需按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規的規定，依法履行信息披露義務。本次交易不會導致公司控制權的變更。
2、目標公司的基本情況
（1）基本情況
公司名稱：蘇州開元民生科技股份有限公司
統一社會信用代碼：91320000720681481A
公司類型：股份有限公司
法定代表人：胡衞林
註冊資本：4150萬元
成立時間：2000年6月12日
註冊地址：江蘇省蘇州市工業園區羣星二路68號
經營範圍：一般項目：工程和技術研究和試驗發展；生物化工產品技術研發；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；專用化學產品銷售（不含危險化學品）（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
實際控制人：胡衞林
（2）最近一年主要財務數據
項目 2019年12月31日
總資產 68183.67
總負債 30103.06
淨資產 38080.61
2019年度
營業收入 51961.33
營業利潤 9988.22
淨利潤 8255.79
（3）其他説明
本次擬收購的民生科技33.73%股份權屬清晰，存在質押情況，涉及的質押股份需辦理質押解除手續後方能轉讓。若交易雙方未按照協議嚴格履行各自的義務，本交易是否能夠最終完成尚存在不確定性。
3、交易對方的基本情況
姓名：胡衞林
性別：男
國籍：中國
身份證號：320502196407******
住所：蘇州市姑蘇區*********
截至本公告披露日，胡衞林先生持有公司62,970,320股股份，佔公司總股本的12.3%，為公司第二大股東。上述交易對方與上市公司存在關聯關係。
4、交易協議的主要內容
（1）交易雙方
出讓方：胡衞林
受讓方：蘇州揚子江新型材料股份有限公司
（2）交易標的
出讓方持有的民生科技合計1,400萬股股份，佔民生科技股本總額的33.73%。（3）交易方案及作價
公司通過支付現金的方式購買胡衞林先生持有的民生科技股本總額33.73%的股份。交易完成後，民生科技成為公司的控股子公司。在胡衞林先生按協議約定對民生科技2020年-2022年實現淨利潤做出承諾的前提下，公司購買標的資產的價格為4.05億元。本次交易的最終定價以具有證券業務資格的評估機構出具的評估報告為準，並由雙方按照公平、公允的原則協商後確定。
自本協議簽訂之日起10日內由公司向胡衞林先生支付1億元作為本次交易的股份轉讓意向金，上述意向金將在公司向胡衞林先生支付的股份轉讓價款中扣除。
（4）利潤承諾及補償安排
基於民生科技現有的業務基礎以及未來盈利預測情況，出讓方承諾民生科技2020年實現淨利潤不低於1億元，2021年實現淨利潤不低於1. 1億元，2022年實現淨利潤不低於1.21億元。出讓方將作為承諾方對上述淨利潤預測數進行承諾。若民生科技2020年、2021年、2022年三個會計年度的實際淨利潤數未達到相關年度的淨利潤預測數，出讓方以本次交易取得的現金進行補償，具體補償方法按中國證監會有關規定執行。
（5）治理結構及經營安排
本次交易完成後，雙方同意對民生科技現有董事會、監事會和管理層進行適當調整，不對民生科技現有管理團隊作重大調整，受讓方依法根據公司法和公司章程的有關規定行使相關權利。
（6）排他性
本協議有效期內，除非經公司書面同意，胡衞林先生不得與任何其他主體就民生科技股份轉讓事宜進行任何形式的接觸或談判。
（7）協議的效力及有效期
本協議的有效期自協議簽訂之日至2020年9月30日止，但經雙方一致書面同意可延長有效期。本協議有效期屆滿後，若公司與胡衞林先生仍然未就民生科技股份轉讓簽訂正式購買協議的，則本協議終止。
本協議為公司與胡衞林先生就本次交易達成的初步意向，後續公司將根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他相關規定，聘請獨立財務顧問、審計機構、評估機構及法律顧問對本次重大資產重組事項開展相關工作。公司將根據後續進展情況及時履行相應的審議程序及信息披露義務。
三、風險提示
1、本次交易尚處於籌劃階段，本次簽署的《關於蘇州開元民生科技股份有限公司之股份轉讓框架協議》僅為框架性協議，交易方案尚需進一步論證、溝通協商，具體的實施內容和進度尚存在重大不確定性，具體以雙方簽署的正式協議為準。
2、本次交易相關事項尚存在重大不確定性，公司將根據相關事項的進展情況，及時履行信息披露義務。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），上市公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的內容為準，敬請廣大投資者注意風險。
八、備查文件
1．《關於蘇州開元民生科技股份有限公司之股份轉讓框架協議》。
特此公告。
蘇州揚子江新型材料股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年六月二十九日
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文章來源:證券之星