淨資產評估增值1700倍！瑞豐高材新控股對象業績承諾能靠譜嗎

2018年淨利潤虧損64.74萬元，2019年雖扭虧卻僅盈利59.36萬元，今年一季度報虧24.97萬元——這是瑞豐高材（300243）剛剛增資控股的蘇州珀力瑪高分子材料有限公司（下稱“珀力瑪”），經過審計的過往“成績單”。

然而，對於此後3年，珀力瑪實際經營管理者卻向瑞豐高材作出了扣非淨利潤分別不低於500萬元、1000萬元、2100萬元的業績承諾。這使得市場及監管層不禁擔憂，珀力瑪承諾業績較近年業績出現如此大的增幅，靠譜嗎？

收益法增值率高達171612%

5月18日晚間，為積極尋求與公司主業有協同效應的併購整合項目，瑞豐高材公告稱，公司與珀力瑪及宣英男、張強簽署《投資合作協議》。公司通過增資3300萬元以取得珀力瑪51.03%的股權。其中521萬元為新增資本，其餘2779萬元計入資本公積，增資完成後，珀力瑪將成為公司的控股子公司。

6月16日，瑞豐高材便火速對珀力瑪增資控股完成工商登記手續，如願將珀力瑪“納入麾下”。

經濟導報記者注意到，雖然瑞豐高材對珀力瑪頗為青睞，但“驚人”的增值率及增幅頗大的業績承諾，還是引起了市場及監管層的質疑。

《增資公告》顯示，截至2020年3月31日，珀力瑪經審計淨資產為5.76萬元，淄博誠久資產評估事務所出具的資產評估報告顯示，截至評估基準日2020年3月31日，珀力瑪採用資產基礎法評估值247.40萬元，增值率達4193.64%，採用收益法評估值9890.61萬元，增值率更是高達171612%。

為此，創業板問詢函明確要求瑞豐高材結合可比案例的估值水平和評估增值率、標的公司成立時間、主要產品的市場佔有率、渠道分佈和投資項目建設進展等，説明本次交易評估增值率較高的合理性，以及採用收益法作為投資依據的原因及合理性。

同時，宣英男、張強作為珀力瑪的實際經營管理者，承諾珀力瑪在2020年7月1日至2021年6月30日、2021年7月1日至2022年6月30日、2022年7月1日至2023年6月30日期間內，實現的扣除非經常性損益的淨利潤分別不低於500萬元、1000萬元、2100萬元，期間三年累計不低於3600萬元。

2018年、2019年、2020年1-3月，珀力瑪實現的扣非淨利潤分別為-80.12萬元、-5.10萬元、-25.09萬元。

基於此，創業板問詢函也要求瑞豐高材補充説明珀力瑪承諾業績較近年業績增幅較大的原因及合理性、業績承諾的可實現性，是否存在無法完成的風險。

具有合理性及可實現性，但亦存風險

針對問詢函所質疑的上述關鍵問題，7月4日，瑞豐高材在回覆中表示，珀力瑪成立於2013年10月，因為產品於近年才研發成功，推向市場時間較短，所以市場佔有率較低，銷售渠道分佈也較窄。“目前公司的客户渠道正逐步開始建立，隨着市場不斷拓展，產能也將被逐步釋放，從而逐步擴大產品的市場佔有率。”

在瑞豐高材看來，珀力瑪所處行業受益於國家法規推動的防火玻璃領域，催生了市場對防火玻璃的旺盛需求，特別是納米無機硅防火材料的市場需求大增，這也給珀力瑪未來的擴張帶來了契機。“同時，珀力瑪目前正在遷址擴建，擴產項目固定資產投入較小，且建設週期較短，隨着產能的提升，市場拓展的佈局以及人員的充實，防火材料的市場佔有率將逐步提高，市場渠道分佈也將越來越廣。從目前情況來看，珀力瑪已經與中山中佳、廣州特納、浙江德毅隆、江蘇福坤、廣東銀建等眾多實力較強的防火玻璃和防火門窗企業建立業務合作關係。與廣東恆寶、南玻等龍頭企業也在洽談合作事宜。”

此外，通過珀力瑪近年業績實現情況看，2017年至2019年，珀力瑪各年實現的營業收入分別為117.99萬元、219.94萬元和420.76萬元，營業收入增長較快。隨着營業收入的提高，單位營業成本呈下降趨勢，毛利率逐年提高。2017年至2019年，珀力瑪各年綜合毛利率分別為9%、27%和44%。

對此，瑞豐高材認為，近年來的收入、毛利率均呈現快速提高的趨勢，這是珀力瑪從研發階段開始轉化到生產銷售階段的結果，證明其產品和技術已經得到市場的檢驗和認可。“評估機構認為珀力瑪承諾業績雖然較往年業績增幅較大，但具有其合理性及可實現性。”

值得注意的是，雖然對後市頗為看好，但瑞豐高材在回覆函中亦坦言，畢竟目標公司為初創企業，“產品研發成功並投放市場的時間較短，未來可能受市場環境、技術更新、政策調整、市場競爭等諸多不確定性因素影響。評估機構認為目標公司存在無法完成業績承諾的風險。”（經濟導報記者 韓祖亦）

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