奧賽康6倍溢價收購被否 股價連續兩日下跌

　　中國經濟網北京10月29日訊 10月27日上午，中國證監會上市公司併購重組審核委員會2021年第27次會議召開，北京奧賽康藥業股份有限公司（以下簡稱“奧賽康”，002755.SZ）發行股份購買資產未獲通過。 

　　併購重組委給出的審核意見為：申請人未能充分披露境內外行業政策變動對標的資產的影響，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。 

　　昨日復牌後，奧賽康一字跌停，收報12.24元，跌幅10.00%。截至今日收盤，奧賽康報11.66元，跌幅4.74%。 

　　10月11日，奧賽康披露了發行股份及支付現金購買資產交易報告書（草案）（二次修訂稿）。報告書顯示，奧賽康擬以發行股份及支付現金方式購買莊小金、繆東林、倍瑞詩和伊斯源合計持有的唯德康醫療60%股權，其中以發行股份方式受讓前述交易對方持有的唯德康醫療30%的股權，以支付現金的方式受讓前述交易對方持有的唯德康醫療30%的股權。 

　　本次交易中，根據東洲評估出具的東洲評報字【2021】第0759號《評估報告》，以2021年3月31日為基準日。本次評估採用資產基礎法和收益法進行評估，並以收益法評估結果作為標的資產的最終評估結論。在最終採用的收益法評估下唯德康醫療股東全部權益價值的評估值為13.91億元，較唯德康醫療經審計後母公司賬面股東權益1.94億元增值11.97億元，增值率617.61%。對應標的資產評估值為8.35億元。 

　　以上述評估結果為基礎，經交易雙方充分協商確定，以2021年3月31日作為基準日，標的公司100%股權的評估值為13.91億元，對應標的公司60%股權評估值為8.35億元，經友好協商，雙方確定本次交易作價為8.34億元。本次發行股份購買資產的發行價格為14.39元/股。 

　　本次交易不構成重大資產重組，不構成重組上市，不構成關聯交易。本次交易前，本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方與上市公司之間不存在關聯關係；本次交易完成後，預計各交易對方持有上市公司股份低於5%。 

　　標的公司在業績承諾期內的調整淨利潤累計不低於3.64億元，具體如下：2021年度至2023年度分別不低於1.00億元、1.20億元、1.44億元。若本次交易於2022年實施完成，標的公司在業績承諾期（2022年、2023年及2024年）內的調整淨利潤累計不低於4.29億元，具體如下：2022年度至2024年度分別不低於1.20億元、1.44億元、1.65億元。 

　　經營業績方面，2019年度、2020年度和2021年1-6月，標的公司唯德康醫療營業收入分別為2.70億元、3.74億元和2.18億元；合併淨利潤分別為6165.03萬元、8883.72萬元和1555.84萬元。 

　　此次交易的獨立財務顧問為華泰聯合證券有限責任公司，財務顧問主辦人為季李華、徐妍薇。華泰聯合證券在獨立財務顧問報告中表示，本次交易完成後，上市公司將進入內鏡診療器械領域，進一步拓寬了公司在消化道診療領域的業務佈局，創造新的收入增長點，使上市公司綜合競爭實力和持續經營能力得到進一步增強，符合公司及全體股東的利益。 

　　《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定：上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定： 

　　（一）充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性； 

　　（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經註冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除； 

　　（三）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外； 

　　（四）充分説明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續； 

　　（五）中國證監會規定的其他條件。 

　　上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分説明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。 

　　特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。