近日，資本邦瞭解到，中微半導體(深圳)股份有限公司(下稱“中微半導”)回覆科創板首輪問詢問題。
圖片來源：上交所官網
在科創板首輪問詢中，上交所主要就中微半導員工入股、產業政策和市場地位、資金拆借和現金分紅、原材料採購、營業成本和毛利率、研發費用、核心技術、專利、對賭協議等18個問題進行問詢。
具體看來，關於資金拆借和現金分紅根據申報文件：(1)2019年8月、2020年4月和2021年3月，發行人分配現金股利的金額分別為1,200萬元、533.28萬元和1,012.10萬元;(2)報告期內關聯方與發行人存在資金拆借，主要為借款和代墊運營資金款，董監高之間、董監高與其他非董監高人員存在資金拆借，中介機構已核查員工持股平台順為芯華的銀行流水，但未核查員工持股平台順為致遠的銀行流水。
上交所要求保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查並説明：(1)發行人向關聯方拆入資金的具體用途和本息償還情況，發行人同時存在現金分紅和向關聯方拆入資金的原因，拆入資金是否與發行人在建工程項目有關;(2)未核查順為致遠銀行賬户的原因，順為致遠取得分紅款的用途;(3)董監高個人借貸的形成過程、餘額、原因和取得的核查證據，是否存在股權代持或用途異常的情形。
中微半導回覆稱，公司向關聯方借款主要是基於日常經營所需及位於成都的第二運營總部及研發中心項目建設需要，公司以上借款均存在合理融資需求且均簽署借款合同，截至2020年6月30日已全部結清。其中，除香港中微自YANGYONG、周彥分別借入121.92萬港幣、78.09萬港幣，四川芯聯發自YANGYONG借入72.70萬元為無息借款外，發行人自關聯方其他借款均由雙方基於借款期限並參照同期銀行借款利率協商確定借款利息，並定期結算利息費用，借款利率及利息費用計提和支付無重大異常。
YANGYONG與發行人子公司之間部分借款未約定利息，如按照同期銀行借款利率測算，發行人子公司應向YANGYONG支付利息淨額8.89萬元，YANGYONG與發行人子公司之間相互借款的定價不存在顯失公允的情形。
香港中微自周彥借款未約定借款利息，鑑於借款發生於報告期前，且借款金額較小，對發行人經營情況不構成重大不利影響。
此外，發行人子公司香港中微於2019年向原股東YANGYONG分紅147.84萬美元。
發行人同時存在現金分紅和向關聯方拆入資金的原因主要系：(1)公司向YANGYONG及周彥借款時間較早，公司經營需要流動資金，後續公司盈利情況良好，並於2019年分紅且提前結清關聯方拆入資金本息;(2)香港中微2019年收購新加坡中微需支付股權轉讓款，故向YANGYONG借款用於資金週轉;(3)公司分紅與豐澤順意、豐澤順為、智勇飛聯同期借款給發行人的目的不同，上述豐澤順意、豐澤順為、智勇飛聯借款主要是為了用於第二運營總部及研發中心項目中商業配套項目部分建設。
公司向關聯方借款主要是基於日常經營所需及第二運營總部及研發中心項目建設需要，公司以上拆入資金均存在合理融資需求且都簽訂了借款合同。首次申報階段，保薦機構和申報會計師已核查順為致遠銀行賬户，由於其不屬於發行人實際控制人控制的合夥企業，且作為員工持股平台未開展其他業務，重要性程度相對較低，因此未在保薦工作報告及會計師專項核查報告中予以列示。經核查順為致遠賬户，不存在大額異常資金往來。
順為致遠於2020年5月6日收到發行人分紅款26.64萬元，取得上述分紅款後，順為致遠繼續分紅給43位合夥人。
順為致遠取得分紅款的用途主要是分紅給順為致遠各合夥人，金額較小。其中，天津芯成致遠科技發展中心(有限合夥)未再向其合夥人分紅，收到公司分紅後存入銀行尚未使用，其他合夥人收到分紅後主要用於個人家庭生活開支。
經取得並核查董監高銀行流水、借據、資金拆借情況説明及大額資金相關憑據，發行人董監高不存在股權代持或大額資金拆借用途異常的情形。
關於對賭協議，招股説明書披露，發行人與機構投資者簽署的相關對賭條款已終止，其中YANGYONG、周彥對部分機構投資者存在發生約定“回購事件”下的回購義務或責任。
上交所要求發行人説明：對賭協議是否存在恢復條款，如存在，恢復條款主要內容、對發行人可能存在的影響。
中微半導回覆稱，相關方簽署的上述終止對賭協議不存在自動恢復條款，公司與各投資機構對賭協議已徹底清理。
根據《審核問答(二)》第10條，PE、VC等機構在投資時約定估值調整機制(一般稱為對賭協議)情形的，原則上要求發行人在申報前清理對賭協議，但同時滿足以下要求的對賭協議可不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人;二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定;三是對賭協議不與市值掛鈎;四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。
截至本回復報告出具日，公司與機構股東簽署的相關對賭條款已終止，符合《審核問答(二)》中關於原則上要求發行人在申報前清理對賭協議的規定。
公司特殊權利條款及對賭協議均已全部終止且不附恢復條件，符合《審核問答(二)》第10條的規定。