主辦券商太平洋收警示函 中鈺科技虛增利潤等2宗違法

　　中國經濟網北京9月30日訊 昨日，證監會網站披露了關於對太平洋證券股份有限公司（簡稱“太平洋”，股票代碼601099.SH）採取出具警示函措施的行政監管措施決定書。 

　　決定書顯示，太平洋是推薦廣東中鈺科技股份有限公司（簡稱“中鈺科技”）在全國股轉系統掛牌公開轉讓並負責公司持續督導工作的主辦券商，持續督導期間為2015年5月13日至2016年4月12日。中鈺科技因信息披露違法違規被廣東證監局作出行政處罰，經查明，中鈺科技存在以下違法事實： 

　　一、2015年半年度報告虛增利潤。2015年上半年，中鈺科技通過虛構與國網浙江省電力公司物資分公司簽訂輸變電工程接地變壓器銷售合同和4份對應的採購合同，虛構業務收入3407.6萬元，虛構成本2,555.7萬元，導致2015年半年度財務報告虛增利潤851.9萬元，佔當期利潤總額的66.72%。 

　　二、關聯交易未及時履行審議程序和信息披露義務。2015年上半年，中鈺科技與公司實際控制人吳明玉實際控制、並由葉某雲代持股權的深圳東禾微科技有限公司、北京清大華康電子技術有限責任公司發生直接非經營性資金拆借共54次，關聯交易金額合計1.78億元元，佔公司2015年半年報披露期末淨資產的114.88%。對於上述關聯交易事項，中鈺科技未及時履行內部審議程序和臨時報告披露義務，也未在2015年半年報中完整披露。 

　　廣東證監局指出，中鈺科技的相關行為，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第二十條的規定，構成《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第六十條所述情形。 

　　此外，太平洋作為中鈺科技時任主辦券商，在對其信息披露文件進行事前審查、持續督導其規範履行信息披露義務和完善公司治理機制等過程中，未能勤勉盡責、嚴格履行法定職責，未能及時關注到公司上述違法違規行為並督促其採取有效措施予以整改；在為公司2015年兩次股票發行項目出具合法合規性意見過程中，未按照全國中小企業股份轉讓系統相關業務規則的要求充分履行審慎核查義務，於2015年7月27日及8月12日不當地出具了“公司不存在違反《非上市公眾公司監督管理辦法》第二章規定的情形”及“公司在掛牌期間及本次股票發行過程中，規範履行了信息披露義務”等專項意見，未能保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。 

　　廣東證監局稱，太平洋的上述行為，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第六條、第五十四條等相關規定。根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第六十二條的規定，廣東證監局決定對太平洋採取出具警示函的監督管理措施，責令公司認真核查執業中存在的問題，制定切實可行的整改措施，並於收到本決定書之日起30日內書面報告廣東證監局。 

　　另外，廣東證監局強調，太平洋及相關人員應當認真吸取教訓，切實加強證券法律法規學習，強化風險意識，提高執業質量，杜絕類似事件再次發生。 

　　據中國經濟網記者查詢，廣東中鈺科技股份有限公司成立於2000年09月19日，法定代表人為吳明玉。經營範圍包括能源技術研究、技術開發服務;電子、通信與自動控制技術研究、開發;安全技術防範系統設計、施工、維修;光電子器件及其他電子器件製造;通用和專用儀器儀表的元件、器件製造;變壓器、整流器和電感器製造;電力電子元器件製造;光伏設備及元器件製造;電器輔件、配電或控制設備的零件製造;電氣機械設備銷售;工業自動控制系統裝置製造;電工儀器儀表製造;信息技術諮詢服務;貨物進出口（專營專控商品除外）;技術進出口;商品批發貿易（許可審批類商品除外）;貿易代理;為電動汽車提供電池充電服務;汽車充電模塊銷售;充電樁銷售;充電樁設施安裝、管理;能源技術諮詢服務;能源管理服務;廣東中鈺科技股份有限公司對外投資5家公司。 

　　據券商中國報道，2015年5月13日，中鈺科技在新三板成功掛牌。然而，掛牌後財務總監換了兩任，審計機構更是換了三回，從天健會計師事務所、中審華寅五洲會計師事務所（特殊普通合夥）到利安達會計師事務所（特殊普通合夥），主辦券商也在2016年4月14日由太平洋證券變更為萬聯證券。 

　　2018年8月20日，中鈺科技收到證監會的通知書，因涉嫌信息披露違反證券法律法規，被證監會立案調查；2019年4月4日，全國股轉公司決定中鈺科技自2019年4月8日起終止掛牌。2019年4月16日，廣東監管局對中鈺科技作出正式處罰決定，一起被罰的還有時任董事長兼總經理吳明玉以及三位高管儲百順、呂王德、高義鋒。 

　　相關規定： 

　　《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第六條規定：為公司出具專項文件的證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義務，按照依法制定的業務規則、行業執業規範和職業道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性，並接受中國證監會的監管。 

　　《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第五十四條規定：股票公開轉讓的公眾公司可以向全國股轉系統不特定合格投資者公開發行股票（以下簡稱公開發行）。 

　　前款所稱的不特定合格投資者應當符合投資者適當性管理規定。 

　　《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第六十二條規定：保薦人應當按照中國證監會和全國股轉系統的規定製作、報送和披露發行保薦書、回覆意見等相關文件，遵守中國證監會和全國股轉系統的規定，配合中國證監會和全國股轉系統工作，自提交保薦文件之日起，保薦機構及其保薦代表人應承擔相應的責任。 

　　全國股轉系統應當根據《保薦辦法》和本辦法制定全國股轉系統股票發行保薦業務規則，並報中國證監會批准。 

　　以下為原文： 

　　關於對太平洋證券股份有限公司採取出具警示函措施的決定 

　　太平洋證券股份有限公司： 

　　你公司是推薦廣東中鈺科技股份有限公司（以下簡稱中鈺科技或公司）在全國股轉系統掛牌公開轉讓並負責公司持續督導工作的主辦券商，持續督導期間為2015年5月13日至2016年4月12日。中鈺科技因信息披露違法違規被我局作出行政處罰，經查明，中鈺科技存在以下違法事實： 

　　一、2015年半年度報告虛增利潤。2015年上半年，中鈺科技通過虛構與國網浙江省電力公司物資分公司簽訂輸變電工程接地變壓器銷售合同和4份對應的採購合同，虛構業務收入3,407.6萬元，虛構成本2,555.7萬元，導致2015年半年度財務報告虛增利潤851.9萬元，佔當期利潤總額的66.72%。 

　　二、關聯交易未及時履行審議程序和信息披露義務。2015年上半年，中鈺科技與公司實際控制人吳明玉實際控制、並由葉某雲代持股權的深圳東禾微科技有限公司、北京清大華康電子技術有限責任公司發生直接非經營性資金拆借共54次，關聯交易金額合計177,667,166元，佔公司2015年半年報披露期末淨資產的114.88%。對於上述關聯交易事項，中鈺科技未及時履行內部審議程序和臨時報告披露義務，也未在2015年半年報中完整披露。 

　　中鈺科技的相關行為，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第二十條的規定，構成《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第六十條所述情形。 

　　你公司作為中鈺科技時任主辦券商，在對其信息披露文件進行事前審查、持續督導其規範履行信息披露義務和完善公司治理機制等過程中，未能勤勉盡責、嚴格履行法定職責，未能及時關注到公司上述違法違規行為並督促其採取有效措施予以整改；在為公司2015年兩次股票發行項目出具合法合規性意見過程中，未按照全國中小企業股份轉讓系統相關業務規則的要求充分履行審慎核查義務，於2015年7月27日及8月12日不當地出具了“公司不存在違反《非上市公眾公司監督管理辦法》第二章規定的情形”及“公司在掛牌期間及本次股票發行過程中，規範履行了信息披露義務”等專項意見，未能保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。 

　　你公司的上述行為，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第六條、第五十四條等相關規定。根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第六十二條的規定，我局決定對你公司採取出具警示函的監督管理措施，責令你公司認真核查執業中存在的問題，制定切實可行的整改措施，並於收到本決定書之日起30日內書面報告我局。你公司及相關人員應當認真吸取教訓，切實加強證券法律法規學習，強化風險意識，提高執業質量，杜絕類似事件再次發生。 

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。 

　　廣東證監局 

　　2020年9月23日