沈天晴救火 佳源國際業績不達標與注入72億資產包

觀點地產網 “整個集團的地產板塊，約六成的地產業務在我的私人公司名下。我願意將這些資產，未來逐步注入到上市公司。”佳源國際董事會主席沈天晴在半年前的2020年度中期業績會上談到。

在度過了相對平淡的2020年後，大股東沈天晴在2021年初再次向上市平台佳源國際注入了4個房地產開發項目。

1月14日，佳源國際與大股東沈天晴訂立買賣協議。據此，佳源國際已有條件同意收購，而沈天晴已有條件同意出售銷售股份，其相當於目標公司的全部已發行股本，初步代價為72.48億港元（相當於約61.42億元人民幣），將成全資子公司。

於重組完成後，目標集團將持有三個青島項目及一個威海項目。其中，青島項目主要包括大型住宅綜合體項目，以及批發及零售、信息技術研究以及商業辦公室開發；威海項目為一個具備購物中心及其他配套設施的住宅綜合體項目。

沈天晴此次注入的資產多為一些綜合用途項目，其在中期年報就有提到“進一步拓展大型住宅與商業綜合體項目，構建更為多元化的物業項目，提升土地價值。”

對於一些體量較小的公司來説，專注於住宅開發銷售或許是規模突破最好的選擇，但佳源國際反其道而行，通過產業協同拿地的方式拿到了土地價格更低的地塊，而其對於商業和綜合體開發也頗有想法。

截止2020年上半年，佳源國際投資物業的總建築面積約為200萬平方米。其中若干部分位於自行開發的綜合商業綜合體，而其將保留當中的購物商場的中央管理控制權，能夠自行挑選租户及決定行業組合。

就具體交易而言，雖然此次收購數宗山東項目的交易價值高達72.48億港元，但其將分成發行新股份、發行可換股債券、現金3種方式分別支付部分交易對價。

據悉，目標集團於2020年9月30日的調整後資產淨值約為76.02億港元（相當於約64.42億元人民幣），初步代價為調整後資產淨值折讓約4.66%。

其中，34.21億港元將透過發行可換股債券予以結付；27.72億港元將透過發行及配發8.4億股代價股份予以結付，轉換價及發行價均為3.30港元。剩餘10.55億港元將以現金予以結付。

併購過往

在過去，沈天晴的資產注入對於佳源國際起到了決定性的作用。2018至2019年間，佳源國際向大股東沈天晴共進行了3次關聯交易，用於收購物業開發項目，交易總對價近55億元人民幣。

若按價值計算，這些收購分別佔佳源國際2018年和2019年拿地預算的13%和59%。

2018年6月份，佳源國際以6.93億港元的代價收購了沈天晴持有的數宗上海項目，其中以每股代價股份14.18港元配發及發行1956.64萬股代價股份予沈天晴或其代名人以2.77億港元結付；及剩餘4.16億港元以現金作結付。

2018年9月19日，佳源國際收購物業公司佳源服務的全部股權，代價為6.89億港元，全數由本公司按發行價每股代價股份13.73港元向沈天晴或其代名人配發及發行5018.02萬股代價股份予以支付。

2019年8月8日，佳源國際收購沈天晴持有的數宗安徽省物業開發項目，主要包括多個大型住宅綜合體及商業綜合體項目。代價48.41億港元，已由公司向沈先生或其代名人配發及發行13.78億股代價股份結付。

在這兩年間，佳源國際經歷了一次股價暴跌，可以發現2018年時發行股份的代價為14.18港元，而2020年發行價僅為3.3港元，跌幅超過76%。且其交易價值多通過發行新股份交付，若僅從交易價值計算，沈天晴在作為大股東注入資產的過程中，虧損了不少。

如今，隨着佳源國際不斷通過以發行新股份的方式收購大股東的資產，沈天晴的持股比例一路從55.41%上漲到了此次交易前的69.74%。

在配發股份完成後，沈天晴的持股比例將達到74.93%，逼近75%的大關，而一旦突破75%，公眾持股低於25%，其需與港交所達成相關協議，且可能有停牌等懲罰措施。

值得注意的是，該次交易不僅僅是配發股份，而且發行了相同轉化價的可換股債券，倘若其全面行使可換股債券附帶的轉換權，沈天晴的持股比例將達到79.31%。

失意2020

換而言之，佳源國際在短期內都沒辦法通過發行新股份的方式繼續向沈天晴收購新的資產，而其自身的財務狀況無疑是令人擔憂的。

據評級機構惠譽披露，佳源國際將有逾10億美元的債券將於2021年到期或可回售——3.225億美元將於2021年3月可回售，2.5億美元將於2021年5月可回售，1.2億美元將於2021年6月到期，3.275億美元將於2021年10月可回售。

截止2020年上半年，佳源國際現金及銀行結餘為人民幣91.3億元。隨後，佳源國際又在9月和11月發行了合共5億美元的票據為償債做現金儲備。

沈天晴之於佳源國際的重要性不言而喻，然在受到疫情影響最為困難的2020年，沈天晴卻一反常態暫停了常規的資產注入，一門心思都在如何分拆佳源服務到港交所上市。

最終，佳源服務成功在恆大物業、華潤萬象生活、融創服務等一眾大型物業後，於12月9日登陸資本市場，總市值約為24億港元。

然而，佳源國際卻陷入了低谷。

據觀點地產新媒體瞭解，1月13日佳源國際公佈全年合同銷售金額約人民幣308.279億元，同比上升約7%；合同銷售面積約2,743,384平方米，同比上升約12%。

雖然銷售額同比略有上升，但佳源國際全年目標為360億元，僅達成全年銷售目標的85.6%。

在業績會上，公司管理層頗為自信的談到“對標今年有70億增長，鑑於我們的現狀，有信心、有能力實現這樣的目標。”

自信的沈天晴與失意的佳源國際，過去以銷售規模激進為代表的它們卻遭遇了2020年不達標的尷尬，在年初緊急注入的70億資產更像是一次亡羊補牢的嘗試，用未來換現在的佳源國際需要做到更多。