格蘭仕子公司實名舉報雲賽智聯 | 深度

6月16日下午，格蘭仕集團方面召開線上媒體會議，旗下子公司再度表態質疑“松下微波爐40%股權轉讓”的合法合規性。

而就在昨日晚間，雲賽智聯還發布澄清公告稱，對於格蘭仕子公司的舉報，公司認為內容與事實嚴重不符。

蔡淑敏/攝

這場舉報風波起源於6月13日，格蘭仕全資子公司廣東創揚投資管理有限公司（下稱“創揚投資”）向證券監管部門實名舉報雲賽智聯及其控股子公司上海揚子江投資發展有限公司（下稱“揚子江公司”）涉嫌低價轉讓上市公司資產，嚴重損害上市公司及中小股東利益，致使國有資產流失的違法行為。

上述被轉讓的“上市公司資產”，指的是上海松下微波爐有限公司（下稱“松下微波爐”）40%股權。該公司是一家中外合資企業，大股東松下電器（中國）有限公司（下稱“松下電器”）持股60%，松下電器法人代表為本間哲朗，由松下控股株式會社100%持股；揚子江公司持股40%。

被舉報的另一方雲賽智聯是上海儀電(集團)有限公司旗下的上市公司，以雲計算與大數據、行業解決方案及智能化產品為核心業務的專業化信息技術服務企業，實際控制人為上海市國有資產監督管理委員會。作為揚子江公司的控股股東，雲賽智聯持有前者81.1838%的股份。

實名舉報

根據創揚投資方面提供的信息，從事件的時間線來看，今年4月11日，揚子江公司所持有的松下微波爐40%股權在上海聯合產權交易所掛牌公開轉讓，信息披露期間為2023年4月11日至2023年5月9日。

5月9日，創揚投資向上海聯交所提交意向受讓申請材料，提交申請的還有其他兩個主體，分別為佛山明慶格物實業投資有限公司（下稱“明慶公司”）、松下電器(中國)有限公司。前者和創揚投資一樣，也是格蘭仕的關聯公司，後者便是持有松下微波爐60%股份的外方股東，即松下電器。

創揚投資遞交報名資料後，上海聯交所次日（5月10日）正式回覆“收到報名資料完整齊全”，確認報名資料符合齊全性和規範性的要求，符合信息披露公告中的受讓方資格條件。5月12日，上海聯交所向轉讓方揚子江公司發送《受讓資格反饋函》。創揚投資方面表示，按照聯交所規定，轉讓方應當在收到《受讓資格反饋函》次日起至5個工作日內（即最晚應於5月19日）予以書面回覆，否則視為同意。

不過，直至5月29日，創揚投資才收到轉讓方回覆：受讓資格不予確認。轉讓方給出的理由是，《上海松下微波爐有限公司合資合同》（以下稱《合資合同》）條款中約定了揚子江公司的同業競爭限制條款，而創揚投資關聯企業和實際控制人從事與上海松下微波爐有限公司相同和相近的業務及產品，不符合同業競爭禁止條件。

此外，格蘭仕的另一關聯方明慶公司也被以同樣的理由否認了受讓方資格，這就使得松下電器成為了轉讓股權的唯一意向受讓方。

（明慶公司系格蘭仕集團董事長兼總裁梁昭賢的個人獨資公司）

創揚投資方面還表示，根據過程中掌握的證據材料，發現揚子江公司存在涉嫌向合資公司外方股東低價出售國有資產的系列異常行為。例如，在松下微波爐40%股權掛牌前，揚子江公司與外方股東在2023年3月突發修訂合資公司章程及《合資合同》，刻意限縮中方股東權利並增加對於受讓方股東的限制條件，此舉不僅阻卻了諸多意向受讓方，也大大減損了松下微波爐40%的價值，從而使得外方股東能夠低價取得股權。

為避免上市公司、中小股東利益及國有資產被侵害，創揚投資於6月13日向證券監管部門發出實名舉報函。

雲賽智聯反擊

對於格蘭仕關聯公司的舉動，雲賽智聯方面也很快做出了回應。

6月15日晚間，雲賽智聯在澄清公告中表示，舉報內容與事實嚴重不符，松下微波爐40%股權轉讓項目全過程基於國有資產監督管理和證券監督管理相關規定及流程推進，依法合規。針對為何轉讓所持有的松下微波爐40%股權，雲賽智聯介紹，松下微波爐的經營期限為30年，至2024年08月21日止。鑑於此，雲賽智聯為進一步聚焦主業，決定將揚子江公司所持松下微波爐40%的股權公開掛牌轉讓。

而對於此次事件所涉及的“同業競爭”問題，雲賽智聯在公告中指出，創揚投資和明慶公司為格蘭仕集團全資子公司及關聯公司，因格蘭仕集團為微波爐生產企業，與松下微波爐存在同業競爭情形。據此轉讓行為批准單位儀電集團發出《受讓資格結果通知》，對兩家公司的受讓資格確認結果為不通過。

至於創揚投資方所質疑的“在2023年3月突發修訂合資公司章程及《合資合同》”一事，雲賽智聯也作出了回應稱，對於合資參股方的同業競爭的限制要求，在松下微波爐於1994年8月成立時的《合資合同》中已有約定，此次《合資合同》修改，並非新增對於受讓方股東的同業競爭限制條件。

此外，雲賽智聯的公告中還提到了《企業國有資產交易監督管理辦法》規定：“產權交易機構負責意向受讓方的登記工作，對意向受讓方是否符合受讓條件提出意見並反饋轉讓方。產權交易機構與轉讓方意見不一致的，由轉讓行為批准單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。”雲賽智聯認為，儀電集團對創揚投資和明慶公司的受讓方受讓資格確認結果為不通過，法律依據充分，符合國資規定。

格蘭仕方再質疑

雲賽智聯發佈澄清公告之後，6月16日下午，格蘭仕方召開了線上的媒體交流會，創揚投資財務中心副主任楊前春在談到“關於同業競爭限制條件的問題”時表示，該條件沒有在聯交所披露資料的受讓方資格的條件中進行披露，直到創揚投資提交了報名資料，交易條件臨時變卦了。

值得關注的是，此次松下微波爐40%股權轉讓的價格也是一個爭議點。

雲賽智聯在澄清公告中提到，以2022年6月30日為評估基準日，松下微波爐的股東全部權益價值評估值為4.86億元，揚子江公司持有40%股權對應價值為1.94億元。

對於這一評估價，創揚投資方面表示，不做評價，但是按聯交所的交易規則，如果有超過兩個及以上的意向受讓方，則最終的轉讓價格肯定會高於評估價。

楊前春稱：“如果本次交易僅一個受讓方，那麼將按評估的掛牌價出讓，這不是正常的市場行為，因為明顯我司出價會高於掛牌價。我司相信，經過同行監督的方式，經過我司的這次質疑行動，也會有潛在的合格的受讓方，以合法合規的方式進行競標，從而實現國有資產的保值、增值。”

事實上，在家電行業，微波爐細分市場並不算大。數據諮詢機構奧維雲網（AVC）數據顯示，2022年國內市場台式單功能微波爐線上銷售額38.95億元，同比下降近7%；線下銷售額3.87億元，同比下降接近24%。此外，隨着居家經濟紅利逐漸消退，廚電市場在去年也經歷了降温。

市場份額方面，第一梯隊美的和格蘭仕“雙巨頭”無論是在全球還是中國市場都處於領先地位，合計市場佔有率一度超過90%。資深產業經濟觀察家梁振鵬向記者表示，松下微波爐主要做出口業務，目前在國內市場基本上銷量非常少。

對於創揚投資此前是否向轉讓方提供過報價，楊前春接受記者採訪時表示，首先按照聯交所規則，要先報名，獲得受讓資格後，再交保證金、再去競價，在這之前是不允許就價格跟轉讓方或其他意向方溝通。

股權轉讓是否會中止？

根據今日交流會上的內容，創揚投資方已向相關國資部門、紀檢部門進行實名舉報。另外，由於案涉資產關聯上市公司，創揚投資方還向上交所、證監會進行了實名舉報。

6月15日，針對此次股權轉讓的進度、是否會考慮暫停等問題，記者向雲賽智聯證券部發去採訪問題，不過截至發稿，也未收到對方相應回覆。

北京市康達律師事務所律師韓驍向記者表示，實名舉報一般情況下不會直接導致股權轉讓暫停。根據《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法（2022年修訂）》及其他交易規則的有關規定，上海證券交易所對收到的舉報線索會開展初步調查，若發現涉嫌違反法律、行政法規或證監會相關規定的行為，雲賽智聯及子公司揚子江才可能會接受監管部門的調查，確有違反自律及相關法律規定的行為，將面臨紀律處分和監管措施。

此外，《上市公司國有股權監督管理辦法》第七十條的規定，在上市公司國有股權變動中，相關方有下列行為之一的，國有資產監督管理機構或國家出資企業應要求終止上市公司股權變動行為，必要時應向人民法院提起訴訟：（一）不履行相應的內部決策程序、批准程序或者超越權限，擅自變動上市公司國有股權的；（二）向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，造成國有資產損失的；（三）相關方惡意串通，簽訂顯失公平的協議，造成國有資產損失的；（四）相關方採取欺詐、隱瞞等手段變動上市公司國有股權，造成國有資產損失的；（五）相關方未在約定期限內履行承諾義務的；（六）違反上市公司信息披露規定，涉嫌內幕交易的。

韓驍指出，雲賽智聯及子公司揚子江的國有股權變動如存在上述違法行為確實造成國有資產損失的，才能要求其終止股權變動行為。在確認有涉嫌違反法律、行政法規或證監會相關規定之前，僅舉報行為並不直接導致交易行為的暫停，但對該交易行為會產生一定的影響。

不過，暫時來看，此次舉報事件並未影響雲賽智聯的股價，6月以來，雲賽智聯股價已經漲了58.01%；格蘭仕子公司實名舉報後，雲賽智聯最近三個交易日漲超20%。