文/樂居財經 程孟瑤
與南國置業的百億重組“失效”後，電建地產有了新的歸處。
1月6日，中國電建（601669.SH）連發多條公告，披露了與控股股東中國電力建設集團有限公司（簡稱：電建集團）進行資產置換的進展。
公告顯示，中國電建以持有的房地產板塊資產（簡稱：置出資產）與電建集團持有的優質電網輔業相關資產（簡稱：置入資產）進行置換，差額部分以現金補足，交易擬採用非公開協議轉讓方式進行。
電建集團直接持有中國電建89.26億股股份，佔公司總股本的58.34％，是公司的控股股東，本次交易構成關聯交易。而中國電建所持有的房地產板塊資產，主要為旗下的電建地產。
資產置換之後，電建地產與電建集團的關係，將由間接子公司升級為直接全資子公司。股權層級上的“晉升”，讓這家央企地產的“血脈”更為純正。
不對等的溢價率
此次重組，中國電建置出資產包括電建地產、北京飛悦臨空科技產業發展有限公司及天津海賦房地產開發有限公司等3家公司100％股權。其中，電建地產為中國電建所持有的房地產板塊主要資產。
為了順利實施資產置換交易，去年12月22日，中國電建還對全資子公司天津海賦房地產開發有限公司實施債轉股，涉資163億。按照市場價格將天津海賦債權兑換成了股權，把原來的“還本付息”轉變為“按股分紅”的性質，相當於完成了一個增資入股動作。
數據顯示，近兩年中國電建房地產板塊收入正在下降。2021年上半年其房地產開發業務實現營業收入52.21億元，同比下降32.09%，佔公司主營業務收入僅2.58%；毛利率11.39%，同比減少8.14個百分點，毛利額佔比2.29%。
2019年和2020年，中國電建房地產開發業務營業收入分別232.79億元和217.9億元，佔比6.69%和5.43%，出現下滑趨勢。
此次置出的3家房地產企業中，2家企業2021年1-8月處於虧損狀態，合計虧損17.67億元，剩餘1家企業未公佈業績情況。而即將置入的18家公司，2021年1-8月大多處於盈利狀態，合計淨利潤為1.03億元。
置入資產則包括了電建集團持有的中國電建集團華中電力設計研究院有限公司、中國電建集團河北省電力勘測設計研究院有限公司、四川電力設計諮詢有限責任公司、上海電力設計院有限公司等18家公司股權。
截止2021年8月31日，置出資產所有者權益評估值（扣除永續債）合計為人民幣247.188億元，置入資產所有者權益評估值（扣除永續債）合計為人民幣246.53億元。置出資產與置入資產的差額為人民幣6534.26萬元，電建集團以現金方式支付。
特別注意的是，置出資產賬面總淨資產為245.42億，評估增值率約0.72%；置入資產賬面總淨資產為166.17億，評估增值率為55.06%，兩者相差超70倍。
其中，置入資產中的上海電力設計院有限公司是盈利性最強的一家，評估增值率為193.21％。高溢價之下，電建集團作出業績承諾，上海院在2022-2024年度累計實現的淨利潤不低於人民幣45595.24萬元。
也就是説，這筆交易中國電建一舉三得，在聚焦主業的同時，還獲得6534.26萬元現金，以及來自控股股東的業績承諾。
對於中國電建來説，公司置入電建集團下屬18 家優質電網輔業資產，整體盈利能力高於置出資產，有利於優化資產，增厚收益，完善產業結構，提高資產質量。
對此，光大證券表示，此次資產置換完成後中國電建資金實力和盈利能力將進一步增強，同時將拓寬融資渠道，看好其“十四五”期間在新能源發電運營資產領域的業務開拓，由於資產置換尚未實施，維持中國電建2021-2023年EPS預測0.58元、0.65元、0.72元。
隨着該交易的披露。中國電建股價在1月7日上漲4.19%，報收8.71元/股。
南國置業股東產權變更
這筆交易的落地也讓南國置業控股股東產權發生變更。
本次交易前，電建地產直接持有南國置業22.43％的股份，通過全資子公司武漢新天地投資有限公司間接持有南國置業18.06％的股份，電建地產合計持有南國置業股權比例40.49％，為南國置業控股股東。
中國電建持有電建地產100％股權，是南國置業的間接控股股東；電建集團為中國電建的控股股東，為南國置業實際控制人。
本次交易後，電建集團將直接持有電建地產100％股權，電建地產仍直接持有南國置業22.43％的股份，通過全資子公司武漢新天地投資有限公司間接持有南國置業18.06％的股份，電建地產合計持有南國置業股權比例40.49％。
1月6日晚間，南國置業公告稱，本次交易不會導致公司直接控股股東和實際控制人發生變化，公司的直接控股股東仍為電建地產，實際控制人仍為電建集團，股權層級發生變化。
值得一提的是，南國置業此前曾是中國電建對電建地產進行重大資產重組計劃的重組對象。2020年6月19日，南國置業曾擬向電建地產的股東中國電建、電建建築，發行股份及支付現金作為對價吸收合併電建地產。
當時，這筆交易價格確定為112.75億元，其中以現金方式支付對價12億元，以股份支付交易對價100.75億元。交易如果完成，南國置業將承繼及承接電建地產的全部資產、負債、人員、業務、合同及其他一切權利與義務。電建地產註銷法人資格，而中國電建將直接成為南國置業的控股股東。
不過在2021年9月26日，中國電建和南國置業相繼發佈公告稱，因宏觀環境變化等原因，交易事項尚未取得實質進展，以此宣告了重組方案到期失效，雙方決定終止交易。
央企加速業務整合
“出清”旗下房地產板塊資產，換以優質電網輔業相關資產的注入，也預示着中國電建進一步聚焦“主業”。
早在2010年，國資委曾要求除16家主業為房地產的央企外，其他78家不以房地產為主業的央企要逐步清退房地產業務，退出房地產行業。
當時的電建房地產，是准許保留房地產業務的16家企業之一。這些年來，國資委三令五申要求央企剝離房地產業務，但在房地產高利潤的誘惑下，阻力重重。
近兩年，隨着房地產大環境的改變，房企憑藉高槓杆、賺快錢的時代已經一去不復返。取而代之，在調控及高地價的擠壓下，未來，低利潤、賺辛苦錢成為房地產業的常態。
有業內人士指出，這或許也是中國電建為適應新的行業環境所做的必要調整。除此以外，去年以來 “退房令”的重啓，也讓包括中國電建在內的一些國企或央企，對自身業務做優化、調整、合併。
與中國電建和電建集團一樣，中國能建、魯能集團也分別與葛洲壩、廣宇發展進行合併或置換進行剝離，表態“退出房地產業務”。儘管剝離地產業務的目的以及影響略有不同，但聚焦主業則是其中的關鍵。
2021年9月5日，廣宇發展公告，擬將所持所屬房地產公司及物業公司股權等資產負債與魯能集團、都城偉業合計持有的魯能新能源100%股權進行資產置換。
同年9月3日，葛洲壩向上交所提交股票終止上市的申請。中國能建通過發行A股股票的方式換股吸收合併葛洲壩，承繼及承接葛洲壩的全部資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務，葛洲壩註銷法人資格。
文章來源:地產K線