還欠2.57億元！生物谷實控人夥同董秘“助”控股股東違規佔用資金3.56億元：實控人林豔和擬終生禁入證券市場、董秘賀元擬10年禁入證券市場

近日，生物谷億元級別非經營性資金被公司控股股東深圳市金沙江投資有限公司違規佔用一案，有了新進展。據悉，該筆被佔用資金目前已歸還0.2億元，尚有2.57億元未歸還。與此同時，基於“決策、實施及隱瞞非經營性資金佔用並關聯交易行為”，生物谷實控人兼控股股東實控人林豔和被證監會雲南監管局擬處以終生禁入證券市場；基於“具體實施及隱瞞非經營性資金佔用並關聯交易行為”，賀元被雲南監管局擬採取 10 年證券市場禁入措施。

實控人兼時任董事長+董秘兼財務總監：“提款”上市公司3.56億元

公開資料顯示，2021年8月至2022年3月，雲南生物谷藥業股份有限公司控股股東即深圳市金沙江投資有限公司（簡稱金沙江投資）累計佔用雲南生物谷藥業股份有限公司（簡稱生物谷）資金3.56億元，日佔用最高餘額為2.77億元。

其中，據生物谷近日披露的《關於控股股東、實際控制人及相關責任人收到行政處罰及市場禁入事先告知書的公告》，為滿足金沙江投資資金需求，2021 年 8 月至 2022 年 3 月，林豔和安排時任生物谷董事會秘書兼財務總監賀元以實施委託理財名義，通過銀豐泰基金管理有限公司及金沙江投資控制的深圳市本道機械設備有限公司等多家公司累計向金沙江投資提供非經營性資金 2.77億元，其中 2021 年度佔用資金 1.22 億元，2022 年 1 月至 3 月佔用資金 1.55 億元，截至 2022 年 7 月 19 日審理日已歸還佔用資金 0.2億元，未歸還佔用資金 2.57 億元。

另外，2021 年 11 月至 2022 年 1 月，林豔和安排賀元以開展票據貼現業務名義，先後將生物谷銀行承兑匯票 78,764,377.04 元（約0.79億元）背書給北京偉鴻科技有限公司等 3 家機構，但 3 家機構並未將貼現資金轉給生物谷，而是轉給了金沙江投資，形成資金佔用，金沙江投資以佔用貼現資金的方式實際佔用了生物谷的銀行承兑匯票，其中 2021 年度佔用67,115,237.50 元（約0.67億元），歸還 39,061,315.34 元（約0.39億元），2022 年 1 月份佔用11,649,139.54 元（約0.12億元），歸還 39,703,061.70 元（約0.40億元）。截至 2022 年 7 月 19 日審理日，上述被佔用票據已全部歸還。

據悉，林豔和系生物谷的法定代表人和實際控制人，時任生物谷董事長兼總經理，同時亦是金沙江投資的實際控制人，金沙江投資是生物谷的控股股東，根據《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（證監會令第 184 號)第六十五條及《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第 182 號)第六十二條的規定，林豔和、金沙江投資依法構成生物谷的關聯方。另外，賀元時任生物谷董事會秘書兼財務總監。

對於上述被佔用資金的用途，生物谷披露的公告顯示，上述被佔用資金主要用於金沙江投資日常營運、為金沙江投資控制的旅遊項目提供資金等用途。

東窗事發、證監局處罰涉及多方：實控人辭任董事長、擬終生禁入證券市場

若要人不知除非己莫為！上述生物谷資金被違規佔用一事，最終還是被監管查實。今年7月份，北交所為此先後發佈了多條相關監管措施。

其中，《關於給予雲南生物谷藥業股份有限公司及相關責任主體紀律處分的決定》具體指出了多方的違法違規行為。

首先，金沙江作為控股股東，對上市公司資金佔用、未履行承諾負有主要責任，違規佔用上市公司資金行為，違反了《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（以下簡稱《上市規則》）第 1.5 條、第 4.3.7 條、第 4.3.5 條；承諾未實際履行違反了《上市規則》第 1.5 條、第 4.5.3 條。

其次，林豔和作為金沙江董事長、法人代表，金沙江、生物谷實際控制人，決策組織購買了相關理財產品，對委託理財、票據背書的資金劃轉進行了籤批，造成控股股東佔用公司資金的事實，對資金佔用、信息披露違規及承諾未履行負有主要責任，其中資金佔用行為違反了《上市規則》第 1.5 條、第 4.2.10 條、第 4.3.5 條、第 4.3.7 條，信息披露違規違反了《上市規則》第5.1.1 條、第 5.1.2 條，承諾未實際履行違反了《上市規則》第1.5 條、第 4.5.3 條。

另外，生物谷未及時披露資金佔用行為違反了《上市規則》第 1.5 條、第 8.3.8 條；生物谷未及時披露重大交易行為，違反了《上 市規則》第 1.5 條、第 5.1.1 條、第 7.1.2 條。

此外，時任財務總監、董事會秘書賀元對委託理財、票據背書的資金劃轉進行了籤批，為具體經辦人，對資金佔用、信息披露違規負有責任，違反了《上市規則》第 1.5 條、第 4.2.10 條、第5.1.2 條。

根據雲南證監局發佈的最新監管處罰，即生物谷9月9日披露的《關於控股股東、實際控制人及相關責任人收到行政處罰及市場禁入事先告知書的公告》，當事人林豔和隱瞞非經營性資金佔用並關聯交易事項導致生物谷未能及時披露關聯交易，造成特別惡劣社會影響，未全部履行還款承諾，截至 2022 年 7 月 19 日審理日仍有 2.57 億元佔用資金未歸還生物谷，致使投資者利益受到特別嚴重損害，依據《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規定》（證監會令第 185 號，以下簡稱《禁入規定》)第三條第一項、第四條第一項、第五條、第七條第三項的規定，我局擬決定：對林豔和採取終身證券市場禁入措施。當事人賀元行為惡劣，嚴重損害生物谷投資者利益，情節較為嚴重，依據《證券法》第二百二十一條和《禁入規定》第三條第一項、第四條第一項、第五條、第七條的規定，我局擬決定：對賀元採取 10 年證券市場禁入措施。

另外，值得一提的是，上述生物谷資金被佔用一事，東窗事發後，生物谷實控人兼時任董事長林豔和火速辭任董事長一職。生物谷7月25日披露的《董事長、董事會秘書、監事會主席辭職公告》

該公告顯示，上述被佔用資金主要用於金沙江投資日常營運、為金沙江投資控制的旅遊項目提供資金等用途。林豔和、金沙江投資隱瞞上述非經營性資金佔用並關聯交易事項，未將上述關聯交易書面通知生物谷，導致生物谷未依法及時披露。

需要注意的是，該起上市公司資金被佔用一案，除了上市公司相關方被依法處罰之外，相關券商也被出具警示函。

資金被佔用案“禍及”2022年半年報：歸母淨利潤同比下滑超70%

需要注意的是，上述生物谷資金被佔用一事，已經影響到其2022年的半年報，併為此引來了北交所的詢問函，具體涉及經營業績、資金佔用、銷售費用、在建工程、交易性金融資產、其他非流動金融資產。

其中，關於經營業績。北交所在問詢函中提及，“報告期內，你公司營業收入為 2.82 億元，同比增加 0.37%；毛利率為 79.80%，同比增加 0.88 個百分點；歸母淨利潤為 581.99 萬元，同比下降 77.43%,你公司解釋主要是對尚未歸還的資金佔用款計提壞賬準備 1,335 萬元導致，扣除該影響後，公司淨利潤仍呈下降趨勢；扣非後的歸母淨利潤為-1,025.10 萬元，同比下降 239.43%。你公司非經常性損益金額淨額為 1,607.10 萬元,主要是政府補助金額達1,760.11 萬元。本報告期新增‘燈盞花系列民族藥創新改良項目’政府補助的金額為 1,179 萬元。”

對此，北交所對生物谷提出了兩大問題。第一，結合下游市場需求、成本及費用變動、可比公司情況等，進一步説明淨利潤下滑的原因以及應對措施。第二，説明“燈盞花系列民族藥創新改良項目”政府補助的發放主體、發放時間、具體用途，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。

另外，關於資金佔用問題，北交所提及，“截至目前，控股股東金沙江及實際控制人林豔和尚未歸還資金佔用款為 2.57 億元。2022 年 6 月 30 日，公司披露《控股股東及實際控制人未完成承諾及後續整改措施的提示性公告》稱，控股股東、實際控制人將通過資產質押、資產處置等方式償還上述資金佔用款。”

對此，北交所對生物谷提出了兩大問題。第一，説明控股股東、實際控制人資金佔用償還安排的最新進展， 以及公司採取的催收措施。第二，説明公司對內部控制缺陷整改的具體情況，包括不限於公 司在資金管理、對外投資等重點領域的制度建立健全和執行情況。

“報告期內，你公司銷售費用為 1.89 億元，同比增加 6.84%。其中，市場費用為 1.80 億元，同比增加 7.38%。”

與此同時，對於報告期內，公司資金是否存在被佔用一事，北交所針對“報告期內，你公司銷售費用為 1.89 億元，同比增加 6.84%。其中，市場費用為 1.80 億元，同比增加 7.38%。”，提問生物谷“説明銷售費用是否存在被控股股東、實際控制人、董監高及其關聯方直接或間接佔用的情況”。

除此之外，北交所下發的半年報問詢函中，關於“交易性金融資產”、“其他非流動金融資產”均提到“外投資款是否存在被控股股東、實際控制人、董監高及其關聯方直接或間接佔用的情況”。

（圖片來源：巨潮資訊網、北交所、證監會）

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