金開新能現金收購資產評估增值18倍 上交所問合理性
中國經濟網北京12月14日訊 昨日晚間，金開新能(600821.SH)發佈公告稱，公司收到上交所下發的《關於對金開新能源股份有限公司重組草案信息披露的問詢函》。
據瞭解，金開新能於11月30日發佈了重大資產購買報告書（草案），公司全資子公司國開新能源科技有限公司（簡稱“國開新能源”）擬以現金支付的方式購買餘英男持有的菏澤智晶新能源有限公司（簡稱“菏澤智晶”）90%股權。
此次交易前，菏澤智晶為自然人餘英男100%持有的主體；此次交易完成後，菏澤智晶將成為上市公司的控股子公司，上市公司將通過國開新能源間接持有菏澤智晶90%的股權。
根據中聯評估出具的《標的資產評估報告》，以2021年6月30日為評估基準日，標的公司菏澤智晶100%股權的評估價值為1.54億元，對應標的資產菏澤智晶90%股權的評估值為1.38億元。經交易雙方友好協商，此次交易標的資產菏澤智晶90%股權的交易作價以評估結果為定價依據，確定為1.38億元。
具體來看，標的公司菏澤智晶母公司資產賬面價值8140.15萬元，評估值2.27億元，評估增值1.46億元，增值率178.87%；負債賬面價值7328.22萬元，評估值7328.22萬元，無評估增減值；淨資產賬面價值811.93萬元，評估值1.54億元，評估增值1.46億元，增值率1793.26%。
報告書草案顯示，此次交易未設置業績承諾補償安排。此次交易不構成關聯交易，構成重大資產重組，不構成重組上市。
截至2021年6月30日，菏澤智晶總資產為4.46億元，其中流動資產為3057.17萬元、非流動資產為4.16億元；總負債為4.28億元，其中流動負債1.60億元、非流動負債2.68億元。
業績方面，2021年上半年，菏澤智晶營業收入為2037.07萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為707.41萬元，經營活動產生的現金流量淨額為1081.97萬元。
金開新能表示，此次交易後，隨着標的資產注入上市公司，上市公司主營業務中風力電站的運營規模進一步擴大，市場佔有率進一步提升，有利於增強核心競爭力及持續經營能力。
中信建投作為金開新能的獨立財務顧問，認為此次交易完成後有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，此次交易有利於上市公司的持續發展。
該交易引起了上交所的關注。上交所在12月13日向金開新能下發了問詢函，提出了六點問題。
上交所注意到，對於菏澤智晶，此次收購採用資產基礎法評估，以2021年6月30日為基準日確定菏澤智晶淨資產賬面價值811.93萬元，評估值1.54億元，增值率1793.26%。其中，對標的公司的長期股權投資採用收益法評估，長期股權投資賬面值8140萬元，評估值2.27億元，評估增值1.46億元，增值率178.87%，折現率7.52%。同時，此次重組前12個月上市公司發生多筆收購新能源發電項目的交易。
上交所要求金開新能補充披露：結合前期同類型資產的收購情況，説明此次評估作價、相關參數選取與前期收購是否存在差異以及合理性；標的公司此次評估大幅增值的原因及合理性，結合折現率等相關評估參數取值依據、合理性及同行業可比公司的情況，説明此次估值是否顯著高於同行業平均水平。
上交所指出，標的公司長期借款2.68億元為向中廣核國際的融資租賃借款，由標的公司子公司菏澤新風以電站資產進行抵押擔保，同時以電費收費權、以及標的公司所持子公司菏澤新風95%的股權作為質押擔保。評估報告稱，評估未考慮股份質押事項對相關資產及負債的影響。截至2021年6月30日，標的公司資產負債率76.6%。
對此，上交所要求公司補充披露：評估時未考慮股份質押事項對相關資產及負債的影響的原因，是否可能影響標的公司穩定經營，是否可能影響上市公司對標的公司的控制；草案披露，標的公司將自行或指定第三方受讓中廣核的債權，全部債權轉讓價款支付中廣核。請説明第三方是否是上市公司及其關聯方，自行或指定第三方受讓中廣核的債權，具體的資金來源是否來源於上市公司；結合未來每年的負債償還安排和未來現金流入情況，測算公司收購資產的投資回報率和投資回收期，説明此次收購是否有利於增強上市公司持續經營能力。
上交所還注意到，此次交易標的菏澤智晶註冊資本4999萬元，公司創始股東武文斌、武北景，分別於2017年11月、2018年8月將全部股權轉讓給餘英男，因未實繳出資，轉讓對價均為0元。截至目前，標的公司實繳出資1574萬元，子公司菏澤新風註冊資本7700萬元，已全部完成實繳出資。同時，截止2021年6月30日，標的公司其他應付款餘額為1.54億元，其中關聯方拆借款項為1.01億元。
金開新能被要求披露子公司實繳出資的資金來源，是否為關聯方借款，交易完成後是否由上市公司償還前述借款；標的公司未全部實繳出資的原因，交易完成後出資義務是否轉移至上市公司；結合上述事項，説明此次交易作價是否考慮相關因素的影響，是否充分保護上市公司及中小股東權益。
此外，標的公司第一大供應商遼寧輸變電工程建設有限公司、第二大供應商北京華力聚能電力科技有限公司是標的公司實控人餘英男的關聯方，採購金額分別佔公司總採購金額的56.73%、14.91%。上交所要求金開新能補充披露：結合同類可比價格補充説明相關交易定價是否公允、合理，是否對關聯方存在重大依賴，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》關於獨立性的有關規定；標的公司是否存在關聯方擔保、資金拆借等事項；請全面核查標的公司實控人是否與上市公司相關股東及其關聯方之間存在關聯關係或其他利益安排。
按照收益法評估預測，標的公司2021年7-12月預計營業收入4661萬元、2022-2032年預計營業收入6567萬元。公司未來收益的測算包含政府補貼部分，但標的公司尚未列入國家可再生能源發電補貼項目目錄。上交所要求金開新能補充披露：結合列入國補項目目錄的條件，説明公司進入目錄的可能性及時間範圍，是否存在交割後無法進入國補項目目錄的風險，並充分提示風險；結合上述情形，説明在收益法測算中假設標的公司可再生能源補貼可以按照預計時間及金額收回、將政府補貼計入未來收益測算，相關評估過程是否審慎。
另外，標的公司目前有部分地塊尚未取得土地使用權證，部分房屋建築物尚未辦理產權證。上交所要求金開新能自查並列示標的公司目前房屋建築物產權、土地使用權存在瑕疵的項目，上述項目涉及到的資產、金額以及佔標的公司的比重，説明相關瑕疵是否對標的公司過户及後續正常經營產生實質性障礙，以及相關應對措施。