海思科6宗違規收警示函 與控股股東人員財務嚴重混同
中國經濟網北京10月12日訊 中國證券監督管理委員會西藏監管局網站於10月9日公佈的行政監管措施決定書（〔2020〕6號）顯示，經查，海思科醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“海思科”，002653.SZ）在西藏證監局2020年“雙隨機”現場檢查中被發現存在以下問題：
一、公司治理方面
（一）上市公司與控股股東在人員、資產、財務方面嚴重混同。海思科控股股東控制的四川卓想匯投資管理有限公司、成都邁川醫療科技有限公司、西藏信天翁醫療投資管理有限公司，設立、管理、財務和經營事務均由海思科負責辦理，相關事務在上市公司辦公系統流轉審批，印章由上市公司人員保管。前述行為違反了《上市公司治理準則》第六十八條規定。
（二）內幕信息知情人登記管理不規範。海思科內幕信息知情人員未按照《內幕信息知情人登記管理制度》規定在內幕信息登記表上簽字確認，且公司獲取政府補助時未按照制度規定進行內幕信息知情人登記，違反了《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》（證監會公告〔2011〕30號）第六條、第七條相關規定。
（三）公司董事、監事、高級管理人員報酬事項未履行決策程序。海思科董事、監事報酬事項未經股東大會審議通過，公司高級管理人員報酬事項未經董事會審議決定，違反了《公司法》第三十七條、第四十六條、第九十九條、第一百零八條及《上市公司治理準則》第六十條相關規定。
二、信息披露方面
（一）關聯擔保未及時披露。海思科2016年6月30日發生一筆為西藏信天翁醫療投資管理有限公司提供1520萬美元的關聯擔保，但未及時披露，直至2016年12月20日才予以補充披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條關於對外提供重大擔保上市公司應當立即披露的規定。
（二）關聯交易未及時披露。Haisstianadvisors（塞舌爾）公司為海思科關聯公司，海思科全資子公司香港海思科藥業有限公司因資金週轉需要於2018年9月10日與塞舌爾公司簽訂《資金借貸協議》，向其拆入資金348.98萬美元。對該關聯交易事項，公司直至2020年5月9日才予以披露，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條關於信息披露義務人應當及時披露信息的規定。
（三）前五大供應商信息沒有合併披露。海思科第一大供應商山東悠客信息技術有限公司、第三大供應商泰州成功服務外包有限公司、第四大供應商山東仁恆信息科技有限公司均受同一家公司控制，但在公司2019年年度報告中未進行合併披露。違反了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第二十七條規定。
針對上述違規行為，西藏證監局決定對海思科採取出具警示函的行政監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案，要求公司應高度重視上述問題，積極制定整改措施，對上述公司治理、信息披露存在的問題切實整改，並於收到本決定後30日內報送整改報告。
經中國經濟網記者查詢發現，海思科成立於2005年8月26日，註冊資本10.74億元，於2012年1月17日在深交所掛牌，王俊民為法定代表人、實控人、大股東、董事長，截至2020年6月30日，王俊民持股4.00億股，持股比例37.19%。
海思科於2016年12月17日發佈的《關於為關聯公司提供擔保的公告》顯示，公司為關聯公司信天翁在招商銀行股份有限公司瀋陽分行的授信業務提供擔保，擔保金額為700萬美元，並簽署相關協議。信天翁主要係為在醫療領域進行投資、收購資產設立的公司。截止公告之日，公司對外擔保共兩次，係為關聯公司信天翁在招商銀行股份有限公司離岸金融中心的授信業務提供擔保，擔保金額分別為1520萬美元以及700萬美元。
海思科於2020年5月9日發佈的《關於確認近三年關聯交易的公告》顯示，香港海思科藥業有限公司因資金週轉需要，於2018年9月10日與Haisstain Advisors Co., Ltd.簽訂《資金借貸協議》，向其拆入資金348.98萬美元，借款利率為零。該項借款已於2018年12月19日清償完畢。
《上市公司治理準則》第六十八條規定：監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽字。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種説明性記載。監事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存。
《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》（證監會公告〔2011〕30號）第六條規定：在內幕信息依法公開披露前，上市公司應當按照本規定填寫上市公司內幕信息知情人檔案（必備項目見附件），及時記錄商議籌劃、論證諮詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。
《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》（證監會公告〔2011〕30號）第七條規定：上市公司董事會應當保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責任人。董事會秘書負責辦理上市公司內幕信息知情人的登記入檔事宜。
上市公司監事會應當對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。
《公司法》第三十七條規定：股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會或者監事的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程規定的其他職權。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
《公司法》第四十六條規定：董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規定的其他職權。
《公司法》第九十九條規定：本法第三十七條第一款關於有限責任公司股東會職權的規定，適用於股份有限公司股東大會。
《公司法》第一百零八條規定：股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。 董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 本法第四十五條關於有限責任公司董事任期的規定，適用於股份有限公司董事。本法第四十六條關於有限責任公司董事會職權的規定，適用於股份有限公司董事會。
《上市公司治理準則》第六十條規定：監事有了解公司經營情況的權利，並承擔相應的保密義務。監事會可以獨立聘請中介機構提供專業意見。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。 前款所稱重大事件包括：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任； （五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；
（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；
（十二）新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；
（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；
（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權；
（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
（十六）主要或者全部業務陷入停頓；
（十七）對外提供重大擔保；
（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；
（十九）變更會計政策、會計估計；
（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；
（二十一）中國證監會規定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。 在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會西藏監管局行政監管措施決定書
[2020]6號
關於對海思科醫藥集團股份有限公司採取出具警示函措施的決定
海思科醫藥集團股份有限公司：
我局在2020年“雙隨機”現場檢查中發現你公司存在以下問題：
一、公司治理方面
（一）上市公司與控股股東在人員、資產、財務方面嚴重混同
你公司控股股東控制的四川卓想匯投資管理有限公司、成都邁川醫療科技有限公司、西藏信天翁醫療投資管理有限公司，設立、管理、財務和經營事務均由你公司負責辦理，相關事務在上市公司辦公系統流轉審批，印章由上市公司人員保管。
你公司上述行為違反了《上市公司治理準則》第六十八條“控股股東、實際控制人與上市公司應當實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險”的規定。
（二）內幕信息知情人登記管理不規範
你公司內幕信息知情人員未按照《內幕信息知情人登記管理制度》規定在內幕信息登記表上簽字確認，且公司獲取政府補助時未按照制度規定進行內幕信息知情人登記。
上述行為違反了《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》（證監會公告〔2011〕30號）第六條、第七條相關規定。
（三）公司董事、監事、高級管理人員報酬事項未履行決策程序
你公司董事、監事報酬事項未經股東大會審議通過，公司高級管理人員報酬事項未經董事會審議決定，違反了《公司法》第三十七條、第四十六條、第九十九條、第一百零八條及《上市公司治理準則》第六十條相關規定。
二、信息披露方面
（一）關聯擔保未及時披露
你公司2016年6月30日發生一筆為西藏信天翁醫療投資管理有限公司提供1,520萬美元的關聯擔保，但未及時披露，直至2016年12月20日才予以補充披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條關於對外提供重大擔保上市公司應當立即披露的規定。
（二）關聯交易未及時披露
Haisstianadvisors（塞舌爾）公司為你公司關聯公司，你公司全資子公司香港海思科藥業有限公司因資金週轉需要於2018年9月10日與塞舌爾公司簽訂《資金借貸協議》，向其拆入資金3,489,800美元。對該關聯交易事項，你公司直至2020年5月9日才予以披露，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條關於信息披露義務人應當及時披露信息的規定。
（三）前五大供應商信息沒有合併披露
你公司第一大供應商山東悠客信息技術有限公司、第三大供應商泰州成功服務外包有限公司、第四大供應商山東仁恆信息科技有限公司均受同一家公司控制，但在你公司2019年年度報告中未進行合併披露。違反了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第二十七條“屬於同一控制人控制的客户或供應商視為同一客户或供應商合併列示”的規定。
針對上述違規行為，我局決定對你公司採取出具警示函的行政監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應高度重視上述問題，積極制定整改措施，對上述公司治理、信息披露存在的問題切實整改，並於收到本決定後30日內向我局報送整改報告。
如對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監管措施不停止執行。
西藏證監局
2020年10月9日