劉偉/ 發自北京
資本市場上沉浮20餘年的新華聯集團董事局主席傅軍，正在經歷難熬的時光。
2月8日，有消息稱，湖南省長沙市中級人民法院將於近期對新華聯控股持有的北京銀行約5.23億股股份進行公開拍賣，起拍價高達25.13億元。這或將成為有史以來金額最大的一筆銀行股權公開拍賣項目。
處置資產回收現金，成為2019年初以來，新華聯顯露出資金困局後的常規動作。這也被認為是長期以來在資本市場上快速奔跑的傅軍的必經之路。
時間回到2012年。隨着投資需求的不斷加大，當年已頗具規模的新華聯集團設立華夏潤石（北京）股權投資基金管理有限公司(“新華聯潤石（北京）股權投資基金管理有限公司”前身，下稱“新華聯潤石基金”)，通過吸引社會資金做大股權投資業務。
2018年，一款名為“新華聯潤石華方股權投資私募基金”，在新華聯內部募集了約4億元，涉及內部員工近200人。而這款產品近期卻“應開放未開放”，公司也涉及違規關聯交易。
一位新華聯潤石基金前高管方明（化名）告訴中國房地產報記者，這家表面上看起來的私募股權投資公司，實際上卻是新華聯集團自融自擔發明股實債的平台，大量不當關聯交易和違規經營已經使它成為一家名副其實的殼公司。
他表示，上述基金產品名義上是投資新華聯投資集團間接子公司內蒙古和誼鎳鉻複合材料有限公司（下稱“內蒙古和誼”）項目，而實際上，背後卻以關聯交易的方式，把資金轉移給了該公司的大股東新華聯控股，進而進入集團資金池做房地產項目。
近日，記者多次致電新華聯潤石基金，但截至發稿，電話均無人接聽。
基金“應開放未開放”
公開資料顯示，2011年，新華聯集團企業總資產已超過300億元，年營業收入達到351億元，擁有全資、控股、參股企業近70家，其中包括5家上市公司，擁有東嶽化工、華聯陶瓷、新華聯地產、金六福酒、香格里拉·藏秘、開口笑酒等13箇中國馳名商標。
但在如此大投資規模之下，早前新華聯旗下的投資平台只有一個LP——新華聯集團，由新華聯集團每年從利潤中拿出一部分交給平台進行對外投資。
2012年，新華聯集團提供的資金已無法滿足公司日益增長的投資能力。於是，作為一家嶄新的PE基金管理公司，新華聯潤石基金應運而生。
寄希望於成為“黑石”“金石”一樣優秀的資產管理公司，傅軍將這個集團的新成員取名為“潤石”。
時間轉瞬到了2018年，當年8月至11月期間，新華聯潤石基金在新華聯集團內部分兩批發行了“新華聯潤石華方股權投資私募基金”（編號SEK647，下稱“基金”），規模合計約4億元，投資者近200人。託管人是“中國建設銀行股份有限公司廈門市分行”。
基金存續期限為4年，為2018年8月23日至2022年8月22日，但是封閉期是2年。記者獲取的一份基金合同第七章（一）第2條顯示，“本基金自成立日起2年內為封閉期，封閉期內不開放申購贖回，基金投資者可在本基金開放日申購、贖回本基金。本基金開放日為封閉期結束之後的下一個月最後一個交易日及之後每季度最後一個交易日”。
“當時，傅軍開會的時候説，此前發過類似產品，能夠保本保收益”，方明對記者稱，“這隻基金，傅軍的副手、長實投資董事長兼總經理劉靜買了100萬元，新華聯控股董事肖文慧買了450萬元，一些和公司關係比較好的中國中鐵集團高管累計購買超過1000萬元。”
按照資管新規第二十三條第2款，投資於非標準化債權或非標準化股權類資產的資產管理計劃應當為封閉式資產管理計劃，且到期日或開放日不得晚於非標資產的退出日。
1月6日，方明告訴記者，基金合同卻是“2+2”，退出安排設計存在瑕疵，2年封閉期，之後每季度定期開放一次，存續期4年且屬於開放式資產管理計劃，開放日早於退出日，違反了資管新規的規定。
即使如此，按照合同內容計算，2020年9月30日應是基金第一個開放日，而基金在9月30日並未如約開放贖回，2020年12月31日是基金第二個開放日，仍然未如約開放贖回，也未對此做出信息披露。
方明認為，新華聯潤石基金違反了基金合同規定，也違反了《中華人民共和國合同法》第六十條“嚴格履行與誠實信用”當事人應當按照約定全面履行自己的義務。
2020年12月29日，託管人建設銀行廈門分行發函提示管理人新華聯潤石基金“應全面履行合同義務”。
12月30日，管理人向託管人回函稱，“也沒有采取任何取消基金開放日的操作”，“未予確認個別投資人贖回基金份額的預約登記是受限於私募股權投資基金的特性以及出於對其他所有投資人權益的保護的考慮”，“贖回預約登記成功以私募基金管理人收到申請表並經管理人確認為準”，“基金未有無法如期開放和其他需要致函所有投資人或報告中國基金業協會的事項發生”。
“管理人確認為準”不是授予管理人無限權力，“不予確認投資人的贖回申請”應該有充分理由，否則就是違約，開放日之前應提前公告，未予確認也應與事後説明而且應該合理，這些如果都不做就是違約是違背了信任，方明表示，“合同條款不能成為管理人玩弄投資人的把戲。”
違規關聯交易
2018年10月22日，資管新規“證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定”按照中國證監會規定實施，其中第二十六條第2款規定，“證券期貨經營機構不得將其管理的資產管理計劃資產，直接或者通過投資其他資產管理計劃等間接形式，為本機構、託管人及前述機構的控股股東、實際控制人或者其他關聯方提供或者變相提供融資”，明確禁止私募基金管理人變相給大股東或實際控制人提供融資。
記者獲取的一份新華聯潤石基金認購函顯示，投資人認購的基金投資款，於2018年11月20日投資了標的公司內蒙古和誼公司。
通過股權穿透可以看到，新華聯控股有限公司通過新華聯礦業有限公司持有內蒙古和誼80%股份，具有絕對控股權，而新華聯潤石基金也是新華聯控股有限公司全資持有的子公司。
一位管理規模數百億元的基金公司人士告訴記者，類似的關聯交易在行業內並不常見，但如若發生，監管部門輕則要求暫停發售產品，重則強制基金公司交出控制權，由其他基金公司代管。
除此之外，該只基金募集的資金流向也存在問題。2018年基金成立後，新華聯潤石基金於2018年8月代表第一批投資人以定向增發的形式購買了一部分內蒙古和誼公司股權，辦理了工商確權登記手續。
天眼查顯示，目前，新華聯潤石基金對內蒙古和誼認繳出資額為2.44億元，持股佔比19.61%。
但方明告訴記者，2018年11月20日代表第二批投資人購買的第2筆交易（約2億元）並沒有辦理工商確權，卻依舊把資金劃撥給了內蒙古和誼大股東新華聯礦業。
公開信息顯示，內蒙古和誼、新華聯礦業、新華聯控股受新華聯集團債務危機影響嚴重，均涉及多起訴訟，資產與股權已經被多家法院查封凍結。
根據有關規定，非標準化股權類資產無法按照約定退出的，資產管理計劃可以按照投資者持有份額佔總份額的比例，將其持有的非標準化股權類資產分配給投資者。
方明稱，這筆交易款沒有對應相應的股權，使得基金髮生無法按合同約定退出時，投資者無法按照持有份額佔總份額的比例獲得股權資產分配。
2020年8月，新華聯潤石基金以郵件形式致信基金投資人稱，因新冠疫情不可抗力因素導致集團內部三個法人單位（內蒙古和誼、新華聯礦業、新華聯控股）經營受到嚴重影響為由主張將本基金投資的股權回購交易延後兩年實施，並降低了後兩年的投資收益預期，由年10%降為8%。
方明向記者表示，當流動性風險發生之後，開放日無法滿足退出，管理人應與託管人、投資人協商、溝通，同時按照合同變更程序變更合同，不同意變更的可以退出，也可以按照投資者持有份額佔總份額的比例，將其持有的非標準化股權類資產分配給投資者，管理人應當協助。
方明在向託管人建設銀行廈門分行的投訴中稱，“新華聯潤石基金不當關聯交易在先，違背了誠信義務，應開放未開放在後屬於違約違規，給投資人造成重大損失應承擔賠償責任和所有法律後果。”
新華聯潤石基金註冊資金3000萬元，而實際上大部分註冊資金已經被新華聯集團長期挪用或佔用。方明對記者表示，“新華聯潤石基金在業務決策、人事、財務方面幾乎完全沒有自主權，就連辦公場所都已經與長石投資（新華聯控股大股東單位）混合在一起，已經成為一家業務空心化的殼公司。”
新華聯等待戰投
通過天眼查的信息可以看到，目前，除新華聯潤石基金外，由傅軍直接控制的新華聯控股有限公司旗下，還有北京新華聯產業投資有限公司、新活力資本投資有限公司等投資平台。
除了資本投資公司，若將目光投向整個新華聯集團，其所面臨的問題是系統性的。
作為新華聯集團旗下重要的A股房地產上市平台，新華聯文化旅遊發展股份有限公司（下稱“新華聯”，000620.SZ）在2月3日回覆深交所的問詢函中指出，因資金緊張，蕪湖新華聯文旅投資、蕪湖新華聯文旅等子公司合計逾期貸款13.44億元。
與此同時，新華聯還需要面對資金凍結的困擾。截至2月3日，新華聯約80户銀行賬户被凍結，合計凍結資金2.73億元，佔公司最近一期經審計貨幣資金的5.54%。
此外，新華聯多項房屋、土地等資產處於被查封、凍結狀態，對應資產賬面價值23.39億元，佔最近一期經審計淨資產比例的29.53%。
根據2020年中報顯示，新華聯剔除預收款後的資產負債率為79.95%；淨負債率為228.82%；現金短債比為0.57，房地產領域內的金融新政“三道紅線”齊踩。
新華聯控股的資金困局，2019年末就已初見端倪。當時，新華聯控被湖南出版提起訴訟，稱其旗下財務公司未按時償還同業拆借3億元本金及利息。
一個多月後，民生信託又申請凍結了新華聯控股手中的多家上市公司股權。雖然新華聯控股於2020年2月與前述兩家公司達成和解，但債務危機已經逐步顯現。
2020年3月6日，新華聯控股因不能按期足額兑付其發行的“15新華聯控MTN001”10億元債券，構成實質性違約。這筆違約引發了連鎖反應，導致“19新華聯控SCP002”以及“19新華聯控SCP003”兩筆超短期融資債券觸發交叉違約條例。
加上2020年11月2日到期未能兑付的“19新華聯控MTN001”，2020年新華聯控股累計逾期的債券總額超過28億元。
得知新華聯控股的債務問題，各大評級機構也紛紛下調其評級。2020年3月初，東方金誠、大公國際陸續將新華聯控股的主體信用評級由AA+下調至C級。
今年1月27日，亞太財產保險有限公司公告稱，因新華聯控股有限公司持有的亞太財險17.3%股權（分3.8%、5.4%、8.1%三筆）一拍流拍，北京市第三中級人民法院裁定相應股權抵償給中國民生信託有限公司。據此，中國民生信託有限公司通過“以物抵債”的形式取得亞太財險17.3%股權。
此外，新華聯控股還實際控制長沙銀行10%、寧夏銀行12.47%、大興安嶺農商行18%股權，但普遍處於質押或凍結狀態。其中，為符合“一參一控”要求，新華聯控股曾在2018年將所持的寧夏銀行、大興安嶺農商行股權全部掛牌，但至今未有買家。
2020年5月，新華聯集團曾與中金公司建立合作。傅軍希望藉助後者引進實力雄厚的戰略投資者，特別是引進央企或國企投資者。但至今“白衣騎士”仍未出現。