21世紀經濟報道記者 胡天姣 北京報道 2021年，包含SPAC在內的全球併購活動創下紀錄，總價值首次超過1億美元。其中，約有334宗SPAC(特殊目的收購公司)交易落地，總價值5970億美元，佔全球交易價值10%。
在2021年的整個併購活動中，私募基金貢獻20%的份額。“私募股權基金仍然會是一個非常活躍的買家，因其手裏非常充裕的資金。” 富而德律師事務所全球併購業務聯席主管安偉斌(Robert Ashworth)表示，未來監管機構會更加關注私募股權基金進行的併購，使得後者在整個併購市場中面臨的環境更加嚴峻。
監管同樣聚焦在細分下的SPAC領域。Robert Ashworth稱，大多數的SPAC交易發生均發生在2021年上半年，隨着監管對交易的信息披露的要求加強，及對融資渠道模式的新規定，原先推動SPAC交易主要的動力在逐漸退出。但他認為，2022年，SPAC仍然會是一個重要的併購通道。
“自2020年開始，已有中國或亞洲背景的SPAC上市。”瑞銀投資銀行在此前“2022年亞太區及中國資本市場展望”中稱，一些與中國業務相關的企業還在探討de-SPAC，預計今年也將有大量的de-SPAC交易。
2022年將有更多的de-SPAC
1月17日，SPAC Aquila Acquisition Corporation向港交所提交上市申請書，該公司發起人為招銀國際資產管理有限公司及AAC Mgmt Holding Ltd，若上市成功，這將成為港交所首隻SPAC。1月20日，新加坡交易所迎來首批SPAC上市。
在包括SPAC在內的全球併購活動中，美國是其中最大的增長力。
Robert Ashworth指出，美國境內和美國境外的併購活動，以及美國相關的併購活動約達2.6萬億美元，佔全球總併購額50%以上，其中有2萬億是在美國境內。
2015年，美國併購活動曾創下1.96萬億美元的紀錄。
“過去一年內，全球併購市場顯示出地區差異。”Robert Ashworth補充説，在美國，無論是對內還是對外，其交易量、交易額規模均非常大，此趨勢會延續至2022年。 歐洲是美國併購關注的熱門地區，歐洲一些低估值資產具有吸引力，如英國的一些資產長期保持在相對低位，由此美國在歐洲境內進行了很多併購活動。
Robert Ashworth稱，亞太地區2021年間對礦產資源的併購非常活躍，其中最大的一筆交易是價值290億美元的澳大利亞某礦場領域的併購。此外，印度在金融科技領域發展非常快，由此催生出一些少數股權投資。
富而德律師事務所中國區合夥人王慶表示，與北美地區相反，亞洲地區2021年的交易雖然有一定的增長，但數值約為18%。 “從境外併購角度看，2021年的中國對外直接投資較2020年小幅增長了6.3%，總體看尚處於較低水平。”
王慶認為，三個原因致使中國目前的併購處於較低水平。首先，外商投資審批政策越來越嚴格，全球貿易保守主義有所抬頭，美國、德國、英國、西班牙、歐盟等國家與地區均推出了更為嚴格的監管審批的措施。
其次，複雜的國際政治因素也帶來了很大的不確定性，包括中國與歐盟在2020年的雙邊投資保護協定，但因政治原因，在該協定在歐盟議會層面尚處於凍結狀態。再次，國際的地緣政治風險的擴大也增加了交易的不確定性，而新冠肺炎疫情也部分影響到跨境交易和國際化方面的活動。
總體而言，王慶指出，中國在2022年的對外投資仍然會較為低迷，但包括新能源、礦產等在新能源汽車供應鏈下游的領域會有良好的表現。
“中國的國有企業對海外的新能源資產非常感興趣。”他補充説，但醫療與高科技等領域仍面臨來自全球的嚴格的監管。
聚焦至近期最為熱門的SPAC領域，Robert Ashworth表示，在近兩個季度內，對SPAC的監管對SPAC起到了降温效果。隨着監管的趨嚴，如加強對交易信息披露，融資渠道新的規定等，都使得原先推動SPAC模式的力量在逐步退出。但即便某些驅動力在降温，Robert Ashworth依舊認為SPAC仍然將是一個較為重要的併購的通道。
“當前市場中存在的SPAC絕對數量非常之多，按照規定，它們在兩年內必須要完成交易，他們因此在不斷地尋找併購對象，這使得整個併購活動仍會維持在較活躍的水平。”Robert Ashworth解釋，歐洲、美國方面的SPAC會關注亞洲各式資產。
他繼續説，一旦交易開啓，很多被併購的公司則被動地成為上市公司，隨後會進入de-SPAC階段，由此為私募股權基金與一些傳統成熟的戰略投資者帶來了機會，二者或會私有化這些資產，該行為也將增加交易的數量。“因此，總而言之，我認為2022年SPAC交易會處在一個非常重要的位置。”
瑞銀全球投資銀行部亞洲併購部主管盧穗誠預計，2022年上半年將會看到更多的de-SPAC案例。與此同時，香港上市公司的私有化會繼續，以及部分戰略性股權的出售活動，其中包括中國戰略性投資者對印度、東南亞等資產的收購。
de-SPAC為SPAC完整週期的最關鍵部分，其交易過程和上市公司併購的過程類似，根據SPAC章程或SEC規定，SPAC作為收購方通常需要就DE-SPAC交易取得其股東的批准。
彭博數據顯示，2021年全年，富爾德律師事務所在大中華地區已公佈交易法律顧問排行榜第8，成交量213.96億美元，交易數31例。
監管兩端天平在傾斜
雖然亞洲與中國2021年併購交易活動增長相對較小，但2022年該地區將出現顯著增長是目前共識，其中，私募基金為積極推動力。
盧穗誠稱，不僅在全球範圍內，私募基金同樣在中國併購領域內十分活躍，其交易量與交易的EBITDA倍數自2020年開始上升。“2021年平均EBITDA倍數約為21倍，目前仍是上升的趨勢，2022年我們會看到中國私募基金在該領域的好的標的機會。”
“中國背景的私募基金在買或賣兩個方面都十分活躍。目前市場中一些待售的質量優良的資產，有意的投資者均是中國的私募基金。”盧穗誠説。
Robert Ashworth認為，私募基金在併購領域的活躍狀態能夠催生出一個更為公平的審查環境。
在他看來，因其手裏十分充裕的資金，2022年私募股權基金仍會是一個非常活躍的買家羣體，而因規模龐大，未來監管機構也會更加關注私募股權基金進行的併購，對其審查與監管將會增多，在此趨勢下，原先在傳統戰略投資者這邊傾斜的監管天平將會有所改變，從而創造出一個更為公平的環境。
總體看，Robert Ashworth指出，在2022年的併購顯著發展趨勢下，收購者需要更為縝密的思考，尤其是在盡調方面。“投資者需要進行更多的前瞻性盡調，儘可能預測未來的監管變化，並在展開交易的時將可能發生的變化融入到交易條款中，以更多的保護交易。總體而言，2022年仍然會為併購活動提供良好的土壤，但與此同時，很多挑戰也將不可避免。”
風險與挑戰方面，Robert Ashworth強調，整個供應鏈上下游的困難在未來一年內也將凸顯。
“許多公司面臨來自供應鏈的挑戰，未來供應鏈上下游的整合也將出現。”Robert Ashworth舉例，一些中國企業在對外投資時，希望收購一些在自己行業內垂直領域的上下游企業，旨在減少對於海外供應鏈的依賴。它由此加速了供應鏈的垂直整合，因整合不可避免地引發競爭與反壟斷問題，監管由此將予以更多的關注。
至於中國的生態，王慶表示，雖然中企對外投資趨勢在2022年間將相對低迷，但在外資投入中國境內方面，或會出現上升趨勢。以科技領域為例，王慶預計，此前監管措施出台的節奏在2022年間將有所放緩。
“中國證監會近期對一些中國企業赴海外上市的具體監管細則做出了具體解釋，雖然對其關注程度和細緻程度有所上升，但目前至少有了一個比較清晰的路徑，即出海上市仍可行， 監管機構不會完全禁止VIE架構，這些都屬於積極的信號。”王慶補充，這會刺激未來一年內中國科技領域的併購強度，尤其是在當前中國一些科技企業的總體估值仍然處於較低的水平。
瑞銀投資銀行亞太區主管及中國總裁金弘毅預計，在當前的監管生態下，2022年符合條件的上市企業來港上市是最簡單，也是最平穩的過渡方式。上市條例方面，香港2022年也可能會有所鬆動。