今日復牌！“家居零售第一股”大股東或將易主，建發股份不超63億拿下！阿里巴巴也將換股入局？
坊間有着“家居零售第一股”之稱的美凱龍1月13日晚間發佈公告顯示，建發股份有意受讓紅星控股所持有的美凱龍29.95%的股份。
與此同時，阿里巴巴有意向行使換股權利，取得約2.48億股美凱龍股票。
美凱龍週一復牌！建發股份有意受讓美凱龍29.95%的股份
1月13日晚間，美凱龍發佈控股股東簽署《股份轉讓框架協議》暨復牌公告。
公告顯示，公司控股股東紅星美凱龍控股集團有限公司（以下簡稱“紅星控股”）、公司實際控制人車建興先生、廈門建發股份有限公司（股票代碼：600153，股票簡稱：建發股份）於2023年1月13日共同簽署《股份轉讓框架協議》，建發股份有意受讓紅星控股持有的公司29.95%的股份。
從《股份轉讓框架協議》的具體情況來看，協議的甲方為廈門建發股份有限公司，乙方為紅星美凱龍控股集團有限公司，丙方為車建興，由甲方受讓乙方所持公司13億股A股股份（以下簡稱“標的股份”），佔公司總股本的29.95%。
交易對價方面，各方同意，在滿足上市公司監管相關規定的前提下，交易對價原則上不超過
63億元且不高於甲方聘請的專業機構所出具並經國資主管部門認可的標的股份評估或估值結果。
在意向金及質押擔保的規定方面，在本協議簽署後，甲方同意按約定分期向甲方、乙方共同以甲方名義設立的共管賬户（以下簡稱“共管賬户”）支付一定的意向金。待乙方、丙方提供相應的財產擔保（包括但不限於乙方以所持有的公司股份質押提供質押擔保，丙方以所持有的乙方股權提供質押擔保）後，甲方應配合乙方將共管賬户中的該等意向金支付至乙方指定賬户。
美凱龍公告還進行了特別風險提示。
公告稱，截至目前，本次交易各方未簽署正式股份轉讓協議，尚處於意向協議階段。最終能否簽署正式股份轉讓協議及具體交易方案內容仍存在重大不確定性。
另外，根據相關法律法規，本次交易尚需建發股份內部審議程序通過，廈門市國資委批覆，紅星控股及車建興先生曾作出的構成本次交易實施障礙的承諾已到期不具備約束力或已通過合規方式予以豁免，通過反壟斷局經營者集中審查（如需），取得上海證券交易所合規性確認，履行中國證券登記結算有限責任公司上海分公司股份轉讓過户登記等程序。本次交易能否最終實施存在重大不確定性。
此外，美凱龍公告還稱，鑑於紅星控股已披露減持計劃，擬通過集中競價、大宗交易方式減持公司股份，且紅星控股作為可交換債券發行人，名下尚存續有以公司A股股票預備用於交換的可交換債券，根據《上市公司收購管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等規定，本次交易可能導致公司控股股東及實際控制人發生變更。根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 4 號——停復牌》《上市公司股票停復牌規則》的有關規定，經申請，公司A股股票將於2023年1月16日開市起復牌。也就是説，美凱龍A股股票將於週一復牌。
行情數據顯示，美凱龍A股自2022年12月中旬以來股價總體連續調整，表現弱於同期大盤，自2023年1月9日上午開市起連續停牌。
公開財務資料顯示，美凱龍2022年前三季度營收104.84億元，同比下滑7.67%，歸母淨利潤13.18億元，同比下降36.17%。
阿里巴巴有意向行使換股權利 取得約2.48億股美凱龍股票
另外，當晚，美凱龍還發布關於控股股東非公開發行可交換公司債券的有關事項的公告。
公告稱，紅星控股於2023年1月13日發出了《紅星美凱龍控股集團有限公司關於召開“19 紅 01EB”2023 年度第一次債券持有人會議的通知》，提請本期債券持有人會議審議《關於變更換股股數部分條款約定的議案》等議案。若相關議案獲得通過，在不違反相關法律法規及紅星控股需履行的承諾的前提下，本期債券投資者在2023年1月1日至2023年12月31日期間的最大可換股數為 2.4822 億股。
上述公告稱，2023 年1月13日，阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司（以下簡稱“阿里巴巴”）作為本期債券的唯一持有人出具了關於本期債券的《意向函》。根據該《意向函》，在適用法律法規及可交換公司債券相關規則允許的前提下，阿里巴巴有意向以人民幣8.44 元/股的價格行使換股權利，即通過換股方式取得公司2.4822億股A股股票；如在換股前公司發生派送現金股利、股票股利、轉增股本等除權除息行為，上述換股價格及換股數量應根據本期債券募集説明書的約定相應進行調整。
上述公告還顯示，由於公司 A 股股票價格已符合上述換股價格向下修正條款的約定，紅星控股已於2023年1月12日召開股東會，決議將本期債券的換股價格由人民幣10.59元/股向下修正為人民幣8.44元/股，修正後的換股價格未低於經除權除息的美凱龍A股 IPO發行價格8.434元/股。本次換股價格的下修預計將於2023年1月18日起生效。
資料顯示，上市公司美凱龍的控股股東紅星美凱龍控股集團有限公司曾於2019年5月14日面向合格投資者發行本期債券，標的為公司A 股股票，發行規模為43.594億元，債券期限為5年。截至目前，本期債券規模餘額41.094 億元。本期債券已進入換股期，換股價格自2022年7月5日起調整為10.59元/股。
校對：陶謙
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