中國經濟網北京12月7日訊 上交所網站日前公佈的《關於對上海泰坦科技股份有限公司收購資產事項的問詢函》（上證科創公函【2021】0118號）顯示，上海泰坦科技股份有限公司（“泰坦科技”，688133.SH）於12月4日發佈《關於公司收購資產的公告》稱，公司擬使用自有資金或自籌資金，以人民幣1.77億元收購安徽天地高純溶劑有限公司（包括其子公司）77.5543%股權。其中標的公司控股股東Tedia Asia-Pacific Limited（以下簡稱“TAP”）轉讓70.5543%股權，對價為1.61億元；管理層股東畢風華轉讓7.0000%股權，對價為1596萬元，本次交易未構成重大資產重組且本次交易未構成關聯交易。
根據上海立信資產評估有限公司對安徽天地出具的文號為信資評報字（2021）第2A0002號的《資產評估報告》，以2021年8月31日為基準日對安徽天地股東全部權益價值進行評估，安徽天地收益法下的評估價值為22900萬元，增值率為222.59%，資產基礎法下的評估價值為9748.82萬元，增值率37.33%。參考上述評估值並經雙方友好協商，雙方確定標的公司77.5543%股權總價格為1.77億元。本次交易完成後，安徽天地將成為公司控股子公司。
此外，公司同日發佈《關於公司收購資產的補充公告》稱，本次併購安徽天地高純溶劑有限公司的資金來源於銀行併購貸款和自有資金兩部分，其中銀行貸款1.06億元，貸款利率介於4.5%-5%之間，具體利率取決於最終確定的合作銀行，該貸款計劃借款期限為7年，本金及利息償還主要利用被投資企業年度分紅及公司通過該業務經營獲利償還。自有資金7082.38萬元使用公司留底資金支付。截止到12月2日，公司賬面貨幣資金5.5億，這些資金主要來源於募集資金和銀行授信，公司非受限自有資金緊張。本次交易的資金使用可能影響公司的現金流，公司補充披露該風險。
上交所指出，根據公司公告，資金來源於銀行貸款和自有資金兩部分，公開信息顯示，標的公司計劃新建年產1萬噸高純溶劑及配套添加劑項目。請公司補充披露：（1）結合標的公司新建項目計劃，説明上市公司是否可能追加投資，説明本次及後續投資是否可能對公司的資金週轉、項目研發、日常經營產生不利影響；（2）測算公司正常運營需要的營運資金金額，並結合公司的貨幣資金情況、債務情況及經營現金淨流量為負的現狀，補充説明日常經營所需資金是否存在缺口及解決措施，公司是否存在流動性風險，並補充相關風險提示。
除上述內容外，上交所科創板公司管理部還對本次收購評估情況、標的公司經營數據等提出問詢，請泰坦科技持續督導機構與獨立董事勤勉盡責，認真核查本次交易，就上述事項發表明確意見；請公司收到問詢函之後立即披露，並在五個交易日內回覆並披露回函內容。
據北京商報報道，此次交易未設置業績承諾或對賭安排。泰坦科技提示風險稱，如目標公司業績下滑或不達預期，則不存在交易對價調整或股份回購等機制，故本次交易存在投資出現損失乃至投資資金無法收回的風險。此外，本次交易還將面臨目標公司業績不達預期、商譽減值、管理不善等方面的風險。
以下為原文：
上海證券交易所
上證科創公函【上證科創公函【2021】0118號
關於對上海泰坦科技股份有限公司收購資產事項的問詢函
上海泰坦科技股份有限公司：
你公司披露公告稱，擬以自有資金或自籌資金人民幣1.77億元收購安徽天地高純溶劑有限公司（以下簡稱“安徽天地”或“標的公司”）77.5543%股權。經事後審核，根據本所《科創板股票上市規則》第14.1.1條的有關規定，請公司補充披露如下事項。
一、根據公司公告,本次收購資產交易金額為1.77億元，資金來源於銀行貸款和自有資金兩部分，其中銀行貸款1.06億元，自有資金7,082.38萬元。截至12月2日，公司賬面貨幣資金5.5億元，主要來源於募集資金和銀行授信，公司非受限自有資金緊張。根據公開信息，標的公司計劃新建年產1萬噸高純溶劑及配套添加劑項目。請你公司補充披露：（1）結合標的公司新建項目計劃，説明上市公司是否可能追加投資，説明本次及後續投資是否可能對公司的資金週轉、項目研發、日常經營產生不利影響；（2）測算公司正常運營需要的營運資金金額，並結合公司的貨幣資金情況、債務情況及經營現金淨流量為負的現狀，補充説明日常經營所需資金是否存在缺口及解決措施，公司是否存在流動性風險，並補充相關風險提示。
二、根據公司公告，標的公司2021年8月31日淨資產為7,019.96萬元，採用資產基礎法評估價值為9,748.82萬元，增值率37.33%;採用收益法評估價值為22,900萬元,增值率為222.59%。收益法評估增值的原因之一是標的公司生產團隊、銷售團隊、商標品牌、渠道關係等無形資產未反映在賬面價值中。請你公司補充披露：（1）採用收益法評估的評估過程、主要假設、評估參數和依據，並結合標的公司的歷史業績、歷次股權轉讓情況，説明相關評估估值、盈利預測的合理性；（2）收益法評估大幅增值的主要內容，以及所謂生產團隊、銷售團隊、商標品牌、渠道關係等無形資產的相關價值評估情況及依據。
三、根據公司公告，標的公司在高純溶劑領域具備品牌和技術工藝優勢，年產能超過三千噸，產能和生產品種在國內處於領先，根據公開信息，標的公司計劃新建年產1萬噸高純溶劑及配套添加劑項目。請你公司補充披露：（1）標的公司近三年產量、銷量、產能利用率等主要經營數據，結合新建項目情況及行業供需狀況，説明是否存在產能過剩的風險，並補充相關風險提示；（2）關於標的公司品牌和技術工藝優勢、市場領先地位的具體説明及依據，並説明本次交易完成後相關情況是否會發生不利變化，並補充提示風險。
四、根據公司公告及公開信息，本次交易中標的公司控股股東TediaAsia-PacificLimited（以下簡稱“TAP”）擬轉讓全部標的公司股權，TAP的多名股東在標的公司任董事或高管。標的公司現有員工80多人，擁有發明專利12項，實用新型專利12項。請你公司：（1）補充披露標的公司核心技術、專利的來源，説明是否存在權屬糾紛；（2）補充披露本次交易前後核心技術人員變動情況；（3）結合以上兩點，説明本次交易完成後標的公司技術先進性及後續研發是否存在風險，並補充提示風險；（4）説明標的公司員工人數、結構及薪酬是否符合行業慣例。
請你公司持續督導機構與獨立董事勤勉盡責，認真核查本次交易，並就上述事項發表明確意見。
請你公司收到本問詢函之後立即披露，並在五個交易日內回覆我部並披露回函內容。
上海證券交易所科創板公司管理部
二〇二一年十二月六日