“大家都説中國的獨立董事是‘花瓶董事’，我就是一個大‘花瓶’。”中國政法大學商學院院長劉紀鵬曾在電視節目上説。
目前，在註冊制大背景下，獨立董事如何發揮制衡機制的作用，成為大家常常思考的命題。
近期，北京上市公司協會舉辦了獨立董事培訓座談交流活動，中證君瞭解到，多位獨立董事對“花瓶董事”暢談了自己的想法。他們認為，目前獨立董事的風險越來越大，但是薪酬水平卻與權責不夠匹配，並建議將獨立董事真正獨立出來按照第三方規範管理。
北京上市公司協會秘書長餘興喜表示，要把中上協獨立董事委員會做成一個獨立董事的自律機構，加入協會才有做獨立董事的資格。對於薪酬，獨立董事委員會制定統一的薪酬，按照公司和會議津貼劃分等級。
薪酬與責任不匹配
在會議上，有獨立董事表示，獨立董事的責任不斷明確、不斷加碼，但是從整體的薪酬角度並不十分匹配。建議應制定類似於市場定位價格參考的概念，從而達到對於獨立董事履職的激勵作用。
數據顯示，2019年度，獨立董事年薪的中位數集中在10萬元左右。同時，也有獨立董事未獲得收入的情況。
“現在新的公司法處罰力度增加了，那麼獨立董事是不是有了更好的參與公司治理渠道，是不是賦予了更多的權利，以及是不是能夠有更高的薪酬等等，應該有一個配套的機制出台，而不是一味地説加大處罰來解決。”有獨立董事表示。
董責險有需求
有獨立董事在會上表示，在處罰的時候，獨立董事往往和公司高管一起承擔責任，和上市公司是一個層面。但從理論上講，獨立董事和上市公司不是一體的，獨立董事更多是代表公眾和廣大投資者的利益。
有的獨立董事表示，可不可以對上市公司有一個要求，對獨立董事的保險問題給予重視。獨立董事是中立的，可是在執行的過程中，獨董的風險非常大。
據中國上市公司協會法律部主任劉彥灃介紹，2017年-2019年，涉及獨立董事的行政處罰分別約為15件、22件和19件，處罰獨立董事分別為63名、57名和54名。沒有被頂格處罰的情況，獨立董事的處罰多為警告，處罰金額在3萬-10萬元不等。
“這不光是行政責任賠付的問題，因為過失引起的簽字責任不光是金額的問題，可能面臨一輩子都在打官司。這方面需要董事、獨立董事都購買董責險。”某上市公司獨董直言。
將獨立董事獨立於上市公司之外
參會的獨立董事普遍認為，對外部董事的有效管理，是提高上市公司治理質量的一個途徑。但是也有獨立董事反映，對於上市公司的管理決策、經營決策和財務信息，獨立董事的信息獲取都是有限的，也不排除有被粉飾的可能。
對此，有獨立董事建議，法律法規在制定的時候，將權責分為三方，一是上市公司的責任，二是外部董事的責任，三是第三方機構的責任。“不能一處罰的時候，將獨立董事歸為上市公司的管理層，因為獨立董事工作的時間段、獲取信心的渠道和公司高管並不同。”
餘興喜建議，把中上協獨立董事委員會做實，做成一個獨立董事的自律機構，所有有意做獨立董事並符合一定條件的人都加入到這個協會，加入協會才有做獨立董事的資格。然後哪家公司需要獨立董事的時候，上市公司可以輸入一定的維度，比如專業、資歷、地域等信息，篩選符合條件的獨立董事。對於薪酬，中上協獨立董事委員會制定統一的薪酬，按照公司和會議津貼劃分等級。
“獨董平時確實應該擔任諮詢顧問的角色，隨着股權結構的多元化，獨董應該發揮一個穩定器的作用。而目前獨董多以辭職來逃避責任，就很難看見在關鍵時刻發揮關鍵作用，希望我國的資本市場越來越能夠把獨董制度優勢發揮出來。”有獨立董事稱。
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