匯羣中藥答北交所上市二輪問詢函，勞務派遣合規性等受關注

12月21日，資本邦瞭解到，新三板企業匯羣中藥(832513.NQ)於近日發佈了關於廣東匯羣中藥飲片股份有限公司向不特定合格投資者公開發行股票並在北京證券交易所上市的第二輪審查問詢函的回覆。

據悉，匯羣中藥於2015年5月26日掛牌新三板，主營業務為中藥飲片的研發、生產和銷售，同時基於客户需求和公司良好的供應鏈管理效率，也開展部分中藥材貿易及成品分銷等業務。公司客户主要包括藥品零售連鎖企業、單體銷售終端、醫院、醫藥流通企業和藥廠等。

本次問詢共涉及到9個問題，補充説明採購真實性的核查情況、勞務派遣的合規性等因涉及重大事項提示、風險揭示需要特別注意。

補充説明採購真實性的核查情況

1、公司內部控制對於採購有明確的定價機制和靈活的採購模式

公司的原料採購定價機制：公司的採購評審部通過向供應商電話詢價、公開網站或者在招標平台上向供應商詢價來主動對原料行情進行監測跟蹤收集，並在公司的行情信息系統模塊同步更新原料行情價格，所以對原料市場行情波動監測做到基本同步。

對於在產新季節或者市場波動明顯的情況下，採購評審部會提高行情更新的頻率。公司結合原料市場行情與供應商談判協商確定中藥材採購價格。

公司原材料採購模式包括計劃採購和戰略採購，計劃採購是根據計劃部月度排產計劃實施的按需採購，戰略採購是根據不同品種中藥材市場供需情況、價格波動情況及質量穩定性等因素結合年度或較長一段時期內銷售需求實施的採購，主要根據產新、行情、質量、自然災害、材料稀缺度等情況，由採購部主動發起。

2、下游為專業客户，具有產品優劣的辨識能力。公司建立了可量化、可執行的原材採購標準，對產品等級進行差異化經營，有利於公司擴大市場份額和滿足客户不同需求

中藥飲片在其加工過程中仍保留基本物理外觀特徵，由於公司下游為藥店、診所、醫院、藥廠等具備中藥知識的專業客户，客户本身具備較強中藥飲片質量辨識能力，公司在符合國家質量標準要求的前提下，針對下游客户不同的用藥習慣和性價比需求，對產品等級進行差異化經營，有利於公司擴大市場份額和滿足客户不同需求。

在中藥材採購方面，由於中藥材普遍具有道地性，公司以道地產區採購為主，並依靠先進的中藥材檢測能力保證中藥材的安全性、有效性和穩定性。

公司根據市場的需求和中藥材的特性，在符合相關法定標準的前提下，將中藥材進行等級區分，建立了客觀量化的等級標準，以及相應的分等級驗收入庫檢測方法，不同等級的原材料使用不同的物料編碼，生產對應不同物料編碼的成品。

3、原材料總體價格波動趨勢與市場行情一致

公司近年來不斷優化供應鏈管理。公司市場部根據產品的定位、銷售情況、原料供應可控程度及生產難度，綜合評估產品供應週期，結合一定時間段的銷售預測數量制定產品安全庫存量。

銷量穩定、供應可控的產品設置低安全庫存時間，銷量不穩定、供應不可控的產品設置高安全庫存時間，以此優化資源利用。除非出現市場緊缺某種中藥材的情況，否則公司在庫存管理上很少留存過多的原材料，大部分原材料在採購後會很快生產成品供應市場，因此總體上原材料的採購價格、銷售價格與市場行情的波動趨勢一致。

勞務派遣的合規性

1、採取勞務派遣用工方式的必要性

2020年2月，公司作為汕頭當地防疫重點物資生產企業，在農曆新年初三複工復產，當時在外地員工無法及時返工的情況下，首次在當地使用勞務派遣員工，此後根據生產需要不定期使用勞務派遣員工。發行人勞務派遣人員主要負責淨制及包裝工序。

中藥飲片的原料大多數來源於農作物，尤其是全草類、花葉類等中藥材，含泥沙、土粒、雜草等異物，影響中藥飲片產品的純淨度，為確保該項指標達到《中國藥典》規定標準，中藥飲片的淨制工序成為生產工藝流程中一環，亟需投入大量人力，但由於藥材產新季節不同以及農產地初加工質量狀況不同，造成發行人淨制工序用工人數存在一定的波動性。

同時，由於該項工作技術要求較低，在車間技術人員帶領下，便可以投入工作，且操作過程均有監督人員和技術人員進行監督指導，能夠確保操作過程的規範性。基於上述原因，發行人根據實際生產需要使用少量勞務派遣員工，既解決了用人成本問題，也不會對發行人產品質量造成不利影響，採取勞務派遣用工方式具有必要性。

2、不構成重大違法違規以及被處罰的風險

根據《勞動合同法》第六十六條第三款規定，用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數量，不得超過其用工總量的一定比例，具體比例由國務院勞動行政部門規定。

根據《勞務派遣暫行規定》第四條第一款規定，用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數量，使用的被派遣勞動者數量不得超過其用工總量的10%。根據《勞務派遣暫行規定》第二十條規定，勞務派遣單位、用工單位違反勞動合同法和勞動合同法實施條例有關勞務派遣規定的，按照勞動合同法第九十二條規定執行。

根據《勞動合同法》第九十二條第二款規定，勞務派遣單位、用工單位違反本法有關勞務派遣規定的，由勞動行政部門責令限期改正;逾期不改正的，以每人五千元到一萬元的標準處以罰款，對勞務派遣單位，吊銷其勞務派遣業務經營許可證。

用工單位給被派遣勞動者造成損害的，勞務派遣單位與用工單位承擔連帶賠償責任。在疫情期間，發行人2020年2月和3月個別工作日短暫存在勞務派遣員工數量佔用工總數比重超過10%的情形，不符合《勞務派遣暫行規定》第四條規定。

此後，隨着發行人員工返工和新冠疫情緩和，發行人再未出現勞務派遣員工數量佔用工總數比重超過10%的情形。發行人勞務派遣用工不規範情形已得到規範。

根據汕頭市金平區人力資源和社會保障局出具的證明，發行人及其子公司自2018年1月1日至2021年7月20日不存在因違反勞動保障法律法規受到處罰的情況。

綜上，發行人報告期內短暫存在勞務派遣員工數量佔用工總數比重超過10%的情形，但已自行糾正，不存在被勞動行政部門責令限期改正而逾期不改正的情形，屬於無需給予行政處罰的違規行為。

發行人報告期內曾存在的勞務派遣不符合《勞務派遣暫行規定》規定的情形不屬於重大違法行為，不會對發行人本次發行上市構成實質性法律障礙。