中國經濟網北京6月29日訊 深交所網站日前發佈的《關於對成都市新築路橋機械股份有限公司的重組問詢函》（非許可類重組問詢函〔2022〕第9號）顯示，成都市新築路橋機械股份有限公司（以下簡稱“新築股份，002480.SZ”）6月20日披露《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》。
報告書顯示，公司擬向控股股東四川發展（控股）有限責任公司（簡稱“四川發展”）支付現金購買其持有的四川晟天新能源發展有限公司（簡稱“晟天新能源”）51.60%股權。本次交易不涉及公司發行股份，不涉及募集配套資金。本次交易前，公司不持有晟天新能源股權；本次交易完成後，公司將直接持有晟天新能源51.60%股權，晟天新能源將成為公司的控股子公司。本次交易構成關聯交易且構成重大資產重組，不構成重組上市。獨立財務顧問為中信證券股份有限公司，審計機構為大信會計師事務所（特殊普通合夥）。
新築股份最近三年的主營業務包括軌道交通業務、橋樑功能部件業務、超級電容器業務三大類。晟天新能源主要從事光伏電站的開發、建設及運營等。
根據中聯評估出具並已經四川發展備案的《評估報告》（中聯評報字[2022]第1462號），以2021年12月31日為評估基準日，標的100%股東權益賬面價值為17.01億元，評估值18.86億元，評估增值1.85億元，增值率10.85%，標的51.60%的股權對應評估值為9.73億元，經交易雙方協商，交易價格最終確定為9.73億元。
根據《業績承諾補償協議》，交易對方四川發展承諾標的公司2022年度、2023年度、2024年度經上市公司指定的符合《證券法》規定的會計師事務所審計的合併報表歸屬於母公司股東的淨利潤應分別不低於人民幣10570.00萬元、11880.00萬元、13930.00萬元。
報告期各期末，標的公司的資產結構如下。其中，截至2020年12月31日，標的應收賬款為73741.77萬元，截至2021年12月31日，標的應收賬款為98689.52萬元，佔總資產比例分別為16.61%、20.34%。
此外，公司表示，報告期各期末，標的資產2020年末及2021年末負債總額分別為25.86億元及29.34億元，2021年同比增長3.48億元，漲幅13.45%。其中，報告期內流動負債分別為4.81億元及6.20億元，佔負債總額的比例分別為18.62%及21.11%，主要為其他應付款及一年內到期的非流動負債；非流動負債分別為21.05億元及23.15億元，佔負債總額的比例分別為81.38%及78.89%，主要為長期借款及長期應付款。
深交所指出，本次交易前，公司主營業務包括軌道交通業務及橋樑功能部件業務。標的公司晟天新能源主要從事光伏電站的開發、建設及運營。本次交易完成後，公司主營業務新增光伏電站的開發、建設及運營，公司的主營業務、經營規模、資產和人員等都較重組前有較大變化。
報告書顯示，截至報告期各期末，標的公司應收賬款賬面價值分別為73741.77萬元、98689.52萬元，佔總資產比例分別為16.61%、20.34%，呈現上升趨勢。期末應收賬款中，應收可再生能源補貼電費分別為72752.38萬元、96217.94萬元，佔比高達98%、97%。各期末應收賬款週轉率較低，分別為0.59、0.55，標的公司應收賬款週轉率低於太陽能、金開新能、京運通等行業可比公司的平均值。各報告期期末應收賬款中，應收國網四川省電力公司期末餘額48472.44萬元、65684.12萬元，佔比分別為65.18%、66.13%。請公司：
（1）結合同行業可比公司應收賬款週轉率、應收補貼電價款回款週期情況，以及標的公司報告期末應收賬款的期後回款情況等，説明標的公司應收賬款水平、週轉率、回款週期等與同行業是否存在差異，如是，請説明原因及合理性；（2）説明標的公司剩餘應收賬款的預計收回時間，是否存在大額應收賬款逾期情況，報告期末應收賬款前五名中，除應收國網四川省電力公司款項計提壞賬準備外，對其他欠款方未計提壞賬準備的原因及合理性；（3）結合同行業可比公司情況，進一步説明標的公司應收賬款壞賬準備計提是否充分。請獨立財務顧問和會計師對上述問題進行核查並發表明確意見；請會計師説明針對應收賬款中應收可再生能源補貼電費真實性所採取的審計程序及獲取的審計證據，並對應收賬款壞賬準備計提的合規性、充分性、準確性進行核查並發表明確意見。
此外，深交所還指出，報告期各期末，標的公司負債合計分別為258612.03萬元、293401.49萬元，資產負債率分別為58.27%、60.46%，流動比率分別為2.57、2.32，速動比率分別為2.57、2.31。資產負債率有所上升，短期償債能力有所下滑。報告期內，標的公司利息支出分別為11661.51萬元、11274.77萬元。請公司：
（1）説明標的公司資產負債率逐年上升、報告期內債務規模較高的原因及合理性，並結合預測期內標的公司債務籌資計劃，説明標的公司相關債務還款風險及保障措施，是否對後續生產經營產生不利影響；（2）結合標的公司主要流動負債的到期期限、銀行授信額度及現金流情況，進一步説明標的公司償債能力是否穩定，是否存在重大的償債風險，並以列表方式説明未來的還款計劃、還款資金來源及可實現性；（3）結合同行業公司情況、標的公司經營情況、發展戰略等因素，説明標的公司資產負債率逐年提升、短期償債能力下降的原因及合理性，與同行業可比公司是否存在重大差異；（4）説明標的公司未來改善資本結構、充實償債能力，降低財務費用負擔的具體措施，並就貸款基準利率變化對財務費用、標的公司淨利潤的影響進行敏感性分析。請獨立財務顧問、會計師對上述問題進行核查並發表明確意見。
以下為原文：
關於對成都市新築路橋機械股份有限公司的重組問詢函
非許可類重組問詢函〔2022〕第9號
成都市新築路橋機械股份有限公司董事會：
2022年6月20日，你公司直通披露了《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。我部對上述披露文件進行了事後審查，現將意見反饋如下：
1.報告書顯示，本次交易前，你公司主營業務包括軌道交通業務及橋樑功能部件業務。標的公司晟天新能源（釋義同報告書，下同）主要從事光伏電站的開發、建設及運營。本次交易完成後，你公司主營業務新增光伏電站的開發、建設及運營，你公司的主營業務、經營規模、資產和人員等都較重組前有較大變化。本次交易中，你公司以支付現金的方式向控股股東四川發展購買晟天新能源51.60%股權，交易價格97,317.60萬元，資金來源為自有及或自籌資金。本次交易完成後，中環股份、樂山電力分別持有標的公司26.8%、21.6%，仍是標的公司重要股東。報告書同時顯示，報告期各期末，標的公司資產負債率分別為58.27%、60.46%。根據大信會計師出具的《備考審閲報告》，交易完成後，你公司2021年末備考資產負債率將由60.42%上升至69.19%。2022年一季報顯示，你公司期末貨幣資金餘額8.78億元，資產負債率為60.73%。請你公司：
（1）結合你公司資產負債情況、可動用貨幣資金、經營現金流狀況、未來資金支出安排與償債計劃、公司融資渠道和能力等因素，説明本次收購選擇以現金方式支付的原因，資金來源涉及對外籌資的，説明籌資情況及進展，包括而不限於資金性質、融資機構、金額、利率、利息費用、資金到位時間、融資期限、擔保措施等，並就籌資成本和交易費用預計對你公司財務狀況和經營成果的影響進行定量分析；
（2）説明本次交易是否會對你公司償債能力產生顯著不利影響，是否有利於公司增強持續經營能力，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定；
（3）結合你公司經營發展戰略，説明在標的公司業務與你公司現有主營業務沒有明顯協同效應的情況下，你公司進行跨界收購的原因，並説明你公司在本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型可能面臨的風險和應對措施；
（4）説明本次交易未收購標的公司100%股權的原因，目前是否已對剩餘股權存在協議或安排，並結合中環股份、樂山電力所持標的公司股權比例、標的公司董事會成員構成、主要管理人員等，説明交易完成後，你公司是否能夠實現對標的公司的控制。請獨立財務顧問對上述全部問題、會計師對上述問題（1）、律師對上述問題（4）進行核查並發表明確意見。
2.報告書顯示，交易對方四川發展承諾標的公司2022年度、2023年度、2024年度經審計淨利潤分別不低於10,570.00萬元、11,880.00萬元、13,930.00萬元（以下簡稱“承諾淨利潤”）。若標的公司在業績承諾期內截至各期期末累積實際淨利潤未達到截至當期期末累積承諾淨利潤，交易對方四川發展以現金方式實施補償。標的公司2020年、2021年淨利潤分別為4,080.34萬元、11,161.76萬元，以標的公司2021年的淨利潤率為基數計算，業績承諾期承諾的淨利潤增長率分別為-5%、6%、25%。報告書同時顯示，根據協議，你公司將分步支付交易價款，協議生效之日起5個工作日內，支付交易價款的51%；自協議生效之日起12個月內，支付剩餘價款即交易價款的49%，並按照一年期LPR利率支付自協議生效之日起滿5個工作日的次日起至剩餘價款付款日期間的利息。請你公司：
（1）列表對比説明標的公司承諾期內的承諾淨利潤與收益法評估預測的淨利潤是否存在重大差異，如是，請説明具體原因；
（2）結合標的公司2021年淨利潤大幅增長的原因，説明業績承諾期承諾的淨利潤增長率分別為-5%、6%、25%的原因及合理性；
（3）説明交易價款支付安排與業績承諾不匹配的原因及合理性，是否有利於保障現金補償的實現，交易價款支付完畢後業績承諾未實現時現金補償的來源及保障措施；
（4）説明你公司支付第二期款項時需支付相應利息的原因及合理性，是否符合商業慣例，相應利息是否應計入交易對價，並結合交易價款支付進度及業績補償安排，説明該價款支付安排是否損害上市公司利益。請獨立財務顧問對上述問題進行核查並發表明確意見。
3.報告書顯示，本次交易最終選擇收益法評估結果作為作價依據。截至評估基準日，晟天新能源母公司報表淨資產賬面價值為170,141.75萬元，評估後的股東全部權益價值為188,600.00萬元，增值率10.85%。評估中對於晟天新能源基準日前歷史年度的可再生能源補貼收入以及未來年度可再生能源補貼假設按照以下方式收回：2020年以前形成的應收可再生能源補貼，於2022年收回；2020年、2021年的可再生能源補貼在2023年收回；2022年、2023年的可再生能源補貼於2024年收回，2024年後預測期可再生能源補貼以1年為週期進行回收，即上年可再生能源補貼於次年收回。標的公司及其子公司裝機容量、發電機組利用小時數及上網電量將對其盈利能力的持續性、穩定性產生重要影響。上網電量直接決定標的企業的收入水平，是影響其盈利能力持續性、穩定性的主要因素之一。在對各子公司進行收益法評估過程中，各電站年發電利用小時數、補貼電價等關鍵參數存在較大差異。請你公司：
（1）結合標的公司及其子公司光伏發電上網電價政策具體規定及時效期限，以及報告期內單價以及電價走勢情況、電力市場競爭情況等，説明預測期標的公司各電站上網電價預測情況、依據、差異原因及其合理性；
（2）結合標的公司歷史年度的可再生能源補貼收入收回情況，説明在評估中對未來年度可再生能源補貼收回方式假設是否合理謹慎，並就可再生能源補貼收入變化及收回情況對標的公司盈利能力及估值的影響進行敏感性分析；
（3）結合標的公司歷史年度的發電量、上網電量、年發電利用小時數、補貼電價等，説明在對各子公司進行收益評估過程中，發電量、上網電量、年發電利用小時數、補貼電價的確定依據，是否與報告期數據存在重大差異，如是，請説明具體原因，並就發電機組利用小時數、上網電量、補貼電價對標的公司盈利能力及估值的影響進行敏感性分析。請獨立財務顧問、評估師對上述問題進行核查並發表明確意見。
4.報告書顯示，截至報告書籤署日，晟天新能源及其控股子公司實際佔用但尚待取得權屬證書的土地共6宗，其中5宗已取得明確的預審或初審意見，1宗土地正在積極溝通中。前述土地所涉及的裝機容量合計320MW，佔標的公司已建設運營裝機規模68%。晟天新能源及其控股子公司實際佔用但尚待取得權屬證書的房產共6宗，主要為升壓站、開關站及其附屬設施，共計5,798.36平方米，涉及的裝機容量合計為310MW，佔公司已建設運營的裝機規模66%。報告書同時顯示，報告期內晟天新能源及其控股子公司均能夠正常使用上述土地及房產，未因土地使用問題受到過土地及規劃主管部門的行政處罰。但在滄縣桔樂能110MW項目建設中，EPC總承包方的分包方因未及時辦理完畢昇壓站用地手續，曾收到滄縣杜生鎮人民政府的行政處罰，截至報告書出具日，該分包方已全額繳納該項罰款。
報告書還顯示，晟天新能源及其控股子公司租賃的土地中部分承租土地承包經營權流轉程序存在瑕疵，未按照《農村土地承包法》規定，取得村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意的證明文件；部分非扶貧或複合項目光伏陣列佔用農用地尚未辦理建設用地審批手續；部分承租土地出租方未提供有權出租的權屬證明文件。請你公司：
（1）説明上述土地、房屋未能取得權屬證書的原因以及目前的辦理進展，上述瑕疵事項對電站運營的影響；
（2）説明在部分光伏電站未取得國有土地使用權時即開工建設、投入運營是否符合規定，是否存在被處罰的風險以及相應保障措施；
（3）説明滄縣桔樂能110MW項目行政處罰的具體情況，包括但不限於主要違法事實、處罰時間、處罰金額等，全面核查其他項目是否存在相同或類似情形，如有，請補充披露並説明與報告書相關披露存在差異的原因；
（4）説明相關租賃土地未按規定履行程序或辦理建設用地審批手續的原因，報告期內是否存在與土地流轉事項相關的糾紛或潛在糾紛，並進一步説明前述瑕疵事項對土地租賃及電站運營的影響。請獨立財務顧問、律師對上述問題進行核查並發表明確意見。
5.報告書顯示，截至報告期各期末，標的公司應收賬款賬面價值分別為73,741.77萬元、98,689.52萬元，佔總資產比例分別為16.61%、20.34%，呈現上升趨勢。期末應收賬款中，應收可再生能源補貼電費分別為72,752.38萬元、96,217.94萬元，佔比高達98%、97%。各期末應收賬款週轉率較低，分別為0.59、0.55，標的公司應收賬款週轉率低於太陽能、金開新能、京運通等行業可比公司的平均值。各報告期期末應收賬款中，應收國網四川省電力公司期末餘額48,472.44萬元、65,684.12萬元，佔比分別為65.18%、66.13%。請你公司：
（1）結合同行業可比公司應收賬款週轉率、應收補貼電價款回款週期情況，以及標的公司報告期末應收賬款的期後回款情況等，説明標的公司應收賬款水平、週轉率、回款週期等與同行業是否存在差異，如是，請説明原因及合理性；
（2）説明標的公司剩餘應收賬款的預計收回時間，是否存在大額應收賬款逾期情況，報告期末應收賬款前五名中，除應收國網四川省電力公司款項計提壞賬準備外，對其他欠款方未計提壞賬準備的原因及合理性；
（3）結合同行業可比公司情況，進一步説明標的公司應收賬款壞賬準備計提是否充分。請獨立財務顧問和會計師對上述問題進行核查並發表明確意見；請會計師説明針對應收賬款中應收可再生能源補貼電費真實性所採取的審計程序及獲取的審計證據，並對應收賬款壞賬準備計提的合規性、充分性、準確性進行核查並發表明確意見。
6.報告書顯示，報告期各期末，標的公司負債合計分別為258,612.03萬元、293,401.49萬元，資產負債率分別為58.27%、60.46%，流動比率分別為2.57、2.32，速動比率分別為2.57、2.31。資產負債率有所上升，短期償債能力有所下滑。報告期內，標的公司利息支出分別為11,661.51萬元、11,274.77萬元。請你公司：
（1）説明標的公司資產負債率逐年上升、報告期內債務規模較高的原因及合理性，並結合預測期內標的公司債務籌資計劃，説明標的公司相關債務還款風險及保障措施，是否對後續生產經營產生不利影響；
（2）結合標的公司主要流動負債的到期期限、銀行授信額度及現金流情況，進一步説明標的公司償債能力是否穩定，是否存在重大的償債風險，並以列表方式説明未來的還款計劃、還款資金來源及可實現性；
（3）結合同行業公司情況、標的公司經營情況、發展戰略等因素，説明標的公司資產負債率逐年提升、短期償債能力下降的原因及合理性，與同行業可比公司是否存在重大差異；
（4）説明標的公司未來改善資本結構、充實償債能力，降低財務費用負擔的具體措施，並就貸款基準利率變化對財務費用、標的公司淨利潤的影響進行敏感性分析。請獨立財務顧問、會計師對上述問題進行核查並發表明確意見。
7.報告書顯示，報告期各期末，標的公司固定資產賬面價值分別為294,000.97萬元、282,665.94萬元，佔資產總額的比例分別為66.24%、58.25%。固定資產以專用機器設備為主，佔固定資產的比重達98%以上。標的公司光伏電站建設過程中需採購大量光伏組件等設備，近年來光伏組件價格波動較大。在建工程分別為2,650.04萬元、23,732.59萬元，佔總資產0.60%、4.89%。此外，標的公司融資租賃涉及借款規模8.2億元。請你公司：
（1）結合標的公司下屬電站及其附屬設備、機器設備等使用情況，以及光伏組件等主要設備和材料價格變化情況等，説明固定資產減值的測試過程，機器設備是否存在跡象，減值準備的計提是否符合企業會計準則的有關規定；
（2）結合標的公司專用設備類固定資產的折舊政策，説明折舊費用計提是否充分合理，專用設備類固定資產折舊費用與利潤表中成本費用的勾稽對應關係；
（3）結合標的公司的專用設備類固定資產折舊政策和同行業公司對比情況，説明專用設備類固定資產折舊政策是否適當，是否符合企業會計準則的有關規定；
（4）説明標的公司截止目前在建工程的具體情況，是否存在已經達到預定可使用狀態的情形，並説明在建工程確認的具體會計政策，是否符合資本化條件，是否符合企業會計準則的有關規定；
（5）説明標的公司融資租賃業務模式的具體情況，相關融資租賃固定資產賬面原值、累計折舊、賬面淨值與固定資產明細是否匹配，與融資租賃負債原始金額是否匹配；
（6）結合對前述問題的回覆，進一步分析收益法評估預測中相關折舊等預測的合理性。請獨立財務顧問對上述全部問題、會計師對上述問題（1）-（5）、評估師對上述問題（6）進行核查並發表明確意見。
8.報告書顯示，標的公司存在光伏項目補貼下調及補貼無法及時回收的風險。近年來，國內光伏電價政策經過多次調整，總體呈下降趨勢，補貼退坡及降低補貼強度加快；税收政策的變化可能會導致企業未來補繳或者新增相關税費的繳納，給企業帶來賦税成本增加的風險；標的公司相關電站在投資運營後取得相應補貼，需要納入補貼清單，存在一定的滯後性。請你公司：
（1）説明截至目前標的公司發電項目納入可再生能源補貼清單情況，如否，請説明具體原因及預計納入時間，同時結合光伏產業調控政策，説明標的公司建設運營的電站對應的上網電價調整情況、補貼調整情況，並分析説明相關調控政策對標的公司未來收益、行業競爭力的具體影響；
（2）説明報告期內標的公司所涉及税收繳納情況，涉及的税收優惠的具體類型、確認依據、金額，相關税收優惠是否具有時限，並結合具體適用條件，進一步説明税收優惠的可持續性；
（3）説明本次交易收益法評估和業績承諾中對相關税收政策、税收優惠的考慮情況及其具體預測金額，説明相關評估假設是否合理或存在重大不確定性；
（4）説明標的公司對税收優惠是否存在重大依賴，是否存在相關項目無法納入可再生能源補助清單的風險，分析是否對標的公司持續盈利能力產生重大不利影響，並就税收優惠對標的公司盈利能力及估值的影響進行敏感性分析。請獨立財務顧問對上述全部問題、會計師對上述問題（2）（4）、評估師對上述問題（3）進行核查並發表明確意見。
9.報告書顯示，河北滄縣110MW農光互補項目、松潘晟和光伏電站項目等電站項目處於在建狀態。請你公司：
（1）以列表的形式説明截至目前標的公司擬建、在建、預收購或者儲備的電站情況，包括但不限於電站類型、項目階段、所屬區域、建設方式、裝機容量、預計併網時間、併網電價等；
（2）説明前述電站項目的已投入的資本金額、預計投產時間、已取得的業務資質、具體進展情況、總投資金額、已落實貸款、融資缺口、融資方式等，涉及貸款的，説明已貸款的具體來源、貸款期限、還款計劃及還款資金來源等；
（3）説明預計未來需投入資本總額的預計依據、合理性，相關資金投入的必要性，並結合標的公司及上市公司的籌資能力，説明相關資金落實的可實現性，以及對項目投產的影響，作價時是否考慮；
（4）結合同行業公司情況、相關項目具體情況等，説明擬建、在建、儲備或預收購項目投資金額與裝機容量的匹配性，並結合具體項目的區域分佈情況，説明標的公司光伏發電項目建成後是否存在不能取得補貼的風險。請獨立財務顧問對上述問題進行核查並發表明確意見。
10.報告書顯示，若標的公司下屬電站所處的區域發生地震、泥石流等自然災害或其他突發性事件，則下屬電站的設備設施可能會受到損害，從而影響標的公司下屬電站的正常經營，進而對標的公司業績及財務狀況造成不利影響。2020年度，標的公司位於小金縣的部分電站受到自然災害影響導致發電量相對減少，使標的公司2020年毛利率相對較低。請你公司：
（1）説明標的公司主要經營地區近年來光伏資源主要特徵，是否存在較大波動，對標的公司持續穩定生產是否產生影響，並量化分析影響程度；
（2）結合行業慣例，説明標的公司應對自然災害、設備意外損壞風險的主要措施及應急預案，包括不限於是否購買相關保險、保障標的公司發電量持續穩定的措施等。請獨立財務顧問對上述問題進行核查並發表明確意見。
11.報告書顯示，標的公司於2020年2月2日與特百樂農業發展河北有限公司（以下簡稱“特百樂農業”）簽訂協議，標的公司認繳滄縣桔樂能變更後註冊資本14,950.00萬元中的51%，並由此取得控股權。截至報告書籤署日，標的公司或其控股子公司尚未了結的訴訟或仲裁案件中，包括滄縣桔樂能起訴特百樂農業股東出資糾紛案件，訴請被告補繳出資款7,315.5萬元並支付逾期付款的利息。滄縣桔樂能的裝機容量為110MW，佔標的公司整體裝機容量23%。請你公司：
（1）説明截至目前訴訟具體情況，包括但不限於增資協議的主要內容、特百樂農業違約原因、訴訟進展等情況，並結合特百樂農業經營狀況，説明其履行協議的可能性及風險；
（2）結合特百樂農業所持股權比例、滄縣桔樂能董事會成員構成、主要管理人員等，説明前述糾紛對標的公司控制滄縣桔樂能是否存在重大不利影響，如是，請結合滄縣桔樂能裝機容量及其在標的公司總資產、營業收入、淨利潤等佔比情況，説明對標的公司經營業績的影響。請獨立財務顧問、律師對上述問題進行核查並發表明確意見。
12.報告書顯示，本次交易尚需獲得的批准和核準包括：取得晟天新能源其他股東中環股份、樂山電力放棄對標的公司的優先購買權和獲得四川發展批覆。請説明截至回函日獲得中環股份、樂山電力放棄優先購買權及四川發展批覆的進展情況，是否存在實質性障礙。請獨立財務顧問、律師進行核查並發表明確意見。
13.報告書顯示，四川發展2018年9月以3,184.65萬元的價格收購晟天新能源4.6%股權，於2018年12月以14,434.7萬元價格受讓晟天新能源20.9%股權。請你公司：
（1）結合標的公司裝機容量、經營情況、財務狀況等因素，説明本次交易價格較四川發展2018年兩次收購標的公司股權估值存在重大差異的原因及合理性；
（2）結合前述交易價格，説明此次評估增值是否謹慎合理，交易定價是否公允，是否存在損害上市公司利益的情形，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（三）項的規定。請獨立財務顧問進行核查並發表明確意見。
14.報告書顯示，《業績承諾補償協議》第10.3條約定，任何一方由於受到本協議第10.1條約定的不可抗力事件（包括但不限於水災、火災、颱風、地震、罷工等）的影響，部分或全部不能履行本協議項下的義務，將不構成違約，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。請結合標的公司在經營活動中受到的自然災害等情況，説明該約定是否會對交易對手方履行業績補償義務產生重大不利影響，相關約定是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》第1-2條關於重組方不得變更其作出的業績補償承諾的規定。請獨立財務顧問、律師進行核查並發表明確意見。
15.報告書顯示，標的公司股東樂山電力為標的公司2020年、2021年前五大供應商之一，標的公司向樂山電力控制的子公司採購光伏電站運營維護服務，報告期內的採購金額分別為615.15萬元、643.95萬元，佔比分別為12.90%、1.98%。請結合採購具體內容及市場可比價格，説明前述關聯交易的必要性、公允性。請獨立財務顧問、會計師進行核查並發表明確意見。
16.報告書顯示，項目公司“大同晟能50MWp項目”為在建項目，暫未辦理電力業務許可證。請説明截至目前該項目及電力業務許可證辦理的進展情況，並全面核查標的公司及其子公司是否全部取得電力業務許可證、環境影響批覆文件等業務許可資質。請獨立財務顧問、律師進行核查並發表明確意見。
17.報告書中標的公司控股子公司基本情況僅披露子公司基本概況。請你公司：
（1）説明已建設運營的電站的主要類型（集中式、分佈式等）、取得方式、投資/收購金額、裝機容量、營業收入等指標及其佔比情況，説明電站的主要開發建設時間、投產運營時間、合併報表時間等，並結合已建設運營的光伏電站相關情況，説明標的公司開發投資或收購相關項目的依據及商業合理性；
（2）説明標的公司已建設運營的電站的區域分佈及其佔比情況，並結合所在區域的電力供求情況及電力上網政策差異等因素，説明標的公司相關電站發電量、上網電量、營業收入的穩定性，説明相關項目的審批備案程序是否完備，是否存在法律風險。請獨立財務顧問對上述全部問題、律師對上述問題（2）進行核查並發表明確意見。
18.報告書顯示，報告期各期末，標的公司其他應收款餘額分別為11,702.73萬元、11,762.18萬元，主要由保證金及押金構成。請説明標的公司其他應收款中關聯方往來情況、金額及原因，收購完成後，是否會形成與控股股東、實際控制人及其關聯方的非經營性資金佔用、違規擔保、財務資助等情形，如是，進一步説明擬採取的解決措施。請獨立財務顧問、會計師、律師進行核查並發表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面説明，並在2022年7月8日前將有關説明材料對外披露並報送我部。
特此函告
深圳證券交易所上市公司管理一部
2022年6月28日