10.2億資產脱手不易！深交所十問奧園美谷重組事件

奧園美谷轉型純醫美、出清地產的路途，又起波折。

8月4日，奧園美谷收到深交所問詢函，主要圍繞公司10.2億地產業務重組一事提出十大問詢，要求其對持續經營能力、債權債務、對外擔保、資產和營收規模下降等做出回覆，並在8月11日前將有關説明材料對外披露並報送深交所。

持續經營能力存疑

問詢函中，地產業務的出讓方式率先被問及。

奧園美谷在北京產權交易所公開掛牌出讓地產業務“資產包”，其中包括京漢置業100%股權、北京養嘉100%股權和蓬萊養老35%股權，這項交易最終於7月15日以10.2億底價與凱弦投資達成一致。

值得注意的是，該資產包直到公開掛牌期滿，僅徵集到1名符合條件的意向受讓方，即同屬奧園美谷實控人的下屬企業凱弦投資。對此，深交所要求奧園美谷説明，是否存在設置不合理的掛牌條件以致無法尋求除關聯方外的其他受讓方的情形。

作為奧園美谷曾經的支柱業務，地產板塊若被徹底出清，或將引起公司資產、業績的下滑。根據公開資料，上述3家標的公司2020年度資產總額、資產淨額、營業收入佔奧園美谷對應指標的比重分別為80.09%、86.22%、80.11%。置出標的公司後，奧園美谷或面臨資產和營收規模大幅下降風險。

對於上述情況，深交所要求，結合本次交易後主要業務目前經營情況及盈利能力、出售所得交易價款具體使用安排等，詳細説明本次交易是否可能導致公司重組後主要資產為現金或應收款項，是否有利於增強公司持續經營能力。

據7月13日披露的業績預告，奧園美谷預計上半年來自房地產的收入5.8億元，幾乎與公司一季度的6億總營收相當，也能側面反映出地產業務對於公司營收的貢獻。出清地產業務後，奧園美谷醫美業務能否撐起公司資產和營收仍是一個未知數。

被出讓的京漢置業的主要資產為長期股權投資，共涉及投資企業30家，持有的主要資產為多項土地儲備和房地產開發項目。截至2020年末，京漢置業擁有位於雄安環北京區域佔地面積7.4萬平方米的土地儲備，位於該區域以外的土地儲備佔地面積57.39萬平方米；此外，位於張家界的文旅、康養項目土地儲備佔地面積9.14萬平方米。

截至2020年12月31日的評估基準日，京漢置業賬面價值為17.86億元，評估增值34.34%。對此，深交所要求奧園美谷結合所屬區域房地產市場政策環境及市場變化趨勢、周邊可比項目價格及銷售情況、項目實際銷售情況等相關信息，分析説明評估增值的合理性。

負債詳情尚需補充

在本次重大資產重組中，奧園美谷還有繁雜的債權債務問題亟需解決。

根據奧園美谷7月28日提交的《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》，標的公司審計、評估基準日均為2020年12月31日。除京漢置業於2021年4月9日決議向股東分紅10億元事項外，上述3家公司在評估基準日（不含當日）至交割日（包含當日）期間產生的盈利或虧損均由凱弦投資享有或承擔。

不僅如此，凱弦投資還襲承了3家標的公司對奧園美谷及其子公司的債務。截至2021年6月底，3家標的公司對奧園美谷及其子公司的存續債務累計3.1億元。按照約定，凱弦投資需在《產權交易合同》簽訂後的90個工作日內向標的公司提供相應數額借款以償還上述債務。

值得一提的是，2021年5月，奧園美谷與京漢置業簽署《債權債務抵減協議》，同意將應收京漢置業的分紅款10億元與雙方截至2021年4月末的往來款進行抵減，抵減後，奧園美谷2021年4月末應收京漢置業的款項為1.35億元。

這一債權債務抵減事項也引起了深交所注意，奧園美谷被要求説明，截至2021年4月末與標的公司間新增的債權債務情況，以及往來款的具體情況、抵減安排，並説明標的公司應付奧園美谷及其子公司債務是否在標的公司股權過户完成前解決、導致交易完成後關聯人佔用奧園美谷資金的情形。

此外，深交所還要求奧園美谷補充披露北京養嘉、蓬萊養老負債情況等。

鉅額擔保亟待釐清

除了債權債務，奧園美谷為標的公司提供鉅額擔保也備受關注。

截至2021年上半年，奧園美谷為3家標的公司金融機構債務提供的擔保餘額達15.33億元。

《產權交易合同》約定，在標的公司股權交割日，仍存在奧園美谷及其子公司需為標的公司債務提供擔保的情形，則在交割日後3個月內，由奧園美谷繼續為標的公司的相應債務提供擔保，並由受讓方或其相關方向奧園美谷及其子公司提供反擔保措施，上述期限過後，受讓方需使得奧園美谷及其子公司在標的公司股權交割後不再繼續為標的公司提供擔保。

對此，深交所要求奧園美谷説明，如交割日3個月後，凱弦投資無法解除奧園美谷對標的公司的擔保，需承擔的違約責任或擬採取的補償措施及其合理性，並結合前述安排，説明本次交易完成後是否可能形成違規關聯擔保，以及奧園美谷擬採取的應對措施。

除此以外，2020年報顯示，奧園美谷作為房地產開發商及銷售商為購房人的按揭貸款債務提供階段性連帶責任保證擔保，截至2020年底尚未結清的擔保金額共計5.65億元。對此，奧園美谷被要求説明，公司及下屬子公司是否存在為標的公司購房客户提供前述擔保責任、以及未來是否可能存在奧園美谷未來需為標的公司購房客户承擔擔保責任的情形。

在本次問詢函中，深交所還發現，奧園美谷存在交易相關主體買賣公司股票的情況。報告書顯示，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響後，公司股價在首次披露本次重組有關提示性公告前20個交易日內累計漲幅56.88%，奧園美谷及相關方或涉嫌提前泄露內幕以及存在內幕交易行為。

見習記者：何豔豔

編輯：左宇