6.75%股份轉讓結果難料，保齡寶控制權會生變嗎？

經濟導報記者 杜海

　　9日，保齡寶(002286)發佈關於對深交所關注函回函的公告，對監管層提出的相關問題進行了回應。保齡寶表示，如果劉宗利與高豔明於2021年2月28日前順利完成本次協議轉讓標的股份過户手續，北京永裕投資管理有限公司(下稱“永裕投資”)仍將為公司控股股東，戴斯覺為公司實際控制人。但是，如果該轉讓事項不能順利完成，劉宗利將成為公司第一大股東。

　　過半董事由永裕投資提名或推薦

　　保齡寶在1月底披露，公司股東劉宗利擬將原委託給永裕投資行使表決權的標的股份（數量2493.21萬股，佔公司總股本的6.75%），通過協議轉讓的方式轉讓給高豔明。目前，公司仍認定永裕投資為控股股東，戴斯覺為實際控制人。

　　2月2日，深交所向保齡寶發出關注函，要求公司説明是否存在控制權不穩定等風險。對此，保齡寶坦言，若因相關股權轉讓、換屆選舉事項等造成永裕投資無法決定公司董事會半數以上成員選任，無法對公司股東大會的決議產生重大影響，則永裕投資在上市公司的控制地位將發生變化。

　　“根據公司董事會成員構成及決策機制，董事會決策需經全體董事的過半數通過。”保齡寶介紹，目前，公司董事會成員由4名非獨立董事及3名獨立董事構成。其中的2名非獨立董事由永裕投資提名，2名獨立董事由永裕投資推薦。

　　具體來看，公司董事、董事長鄧淑芬，由永裕投資提名；董事、副董事長李洪波，由寧波趵樸富通資產管理中心（下稱“寧波趵樸”）提名；董事、常務副總經理劉峯，由劉宗利提名；董事秦翠萍，由永裕投資提名；獨立董事宿玉海，由劉宗利推薦；獨立董事楊高宇，由永裕投資推薦；獨立董事黃永強，由永裕投資推薦。

　　據悉，截至目前，永裕投資仍對保齡寶董事會決策有較強的影響力，從而控制公司生產經營決策。此外，保齡寶目前的高級管理人員團隊，均由公司現任董事長鄧淑芬提名。因此，由永裕投資提名委派的董事長鄧淑芬，對於保齡寶的管理層關鍵崗位有較強的控制力，對保齡寶經營管理決策也有較強的影響力。

　　寧波趵樸無意謀求控制權

　　保齡寶強調，如劉宗利與高豔明於2月28日前順利完成本次協議轉讓標的股份過户手續，那麼，永裕投資仍是公司表決權數量第一大股東。而且，目前公司董事會構成中，永裕投資提名及推薦的董事人數佔董事會成員總人數的半數以上，對於公司目前管理層關鍵崗位也有較強的控制力，能夠在公司的董事會決策過程中產生重大影響。此外，公司現有持股5%以上的股東，在歷次股東大會上均未出現與永裕投資不同表決意見的情況。

　　但是，如果上述協議轉讓事宜不能順利完成，劉宗利將於2月28日收回原委託給永裕投資行使的2493.21萬股表決權，劉宗利持股數量及擁有表決權數量（持股比例13.05%）將超過永裕投資（持股比例12.80%），成為保齡寶第一大股東。

　　值得注意的是，2月5日，寧波趵樸向保齡寶出具《聲明函》，根據該《聲明函》，寧波趵樸目前持有保齡寶3813.92萬股股份，持股比例為10.33%。寧波趵樸不存在謀求獲得上市公司控制權的意圖，不會通過接受委託、徵集投票權、簽訂一致行動協議等方式增加上市公司的表決權；不會採取與其他股東簽訂一致行動協議或通過其他安排，協助其他股東控制上市公司股份；不會單獨或者通過與他人一致行動等方式，謀求上市公司董事會層面的控制權。

　　“公司控股股東永裕投資，計劃在第五屆董事會換屆選舉工作中推薦四名董事候選人；寧波趵樸已承諾，不謀求獲得上市公司控制權。因此，如本次協議轉讓順利完成，永裕投資推薦的董事候選人順利當選，則公司控制權結構不會發生變更。”保齡寶表示，經公司核實，1月28日，高豔明已支付第一期股份轉讓價款2500萬元。