9億買4千萬賣，控股股東撿漏，富春股份老套路引發暴跌

富春股份股價大跌，截至收盤，跌12.85%，報收7.39元／股。而就在前一天下午，因為上市公司要把子公司折價轉讓給控股股東，深交所火速下發關注函。一同公佈的還有上市公司有序推進併購事項的公告，但仍未能阻擋資金出逃。

• 低價甩賣子公司遭問詢

12月14日，富春股份發佈公告稱，擬將全資子公司摩奇卡卡100%股權轉讓給控股股東富春投資，交易價格4250.65 萬元。

公開資料顯示，2016年9月，富春股份曾發佈公告，擬以收購遊戲公司摩奇卡卡100%股權，交易對價為10.5億元，增值率高達5246.60%。2014年-2016年上半年，摩奇卡卡淨利潤分別為-276.82萬元、-441.81萬元、1646.89萬元，但承諾2016年-2019年，扣非淨利潤分別不低於0.7億元、0.91億元、1.2億元和1.2億元。

2017年，富春股份以現金8.8億元收購了摩奇卡卡100%股權，但市場仍然對40餘倍的高溢價，以及盈利能力不穩定、業績承諾卻偏高的標的提出質疑，如今一語成讖，摩奇卡卡不僅業績承諾未完成，2019年還虧損2304 萬元，富春股份打“骨折”將之出售。

12月15日，深交所下發關注函，就標的業績不達標、折價出售合理性、關聯交易是否為調節利潤，以及與控股股東是否形成同業競爭等多個敏感問題提出質疑。

首先，要求説明控股股東收購摩奇卡卡的原因及合理性，結合標的及行業的發展情況，説明交易對價的合理性，尤其是摩奇卡卡出售與收購時交易價格差異較大的原因。根據計算，標的的出售價格不及購買價格的5%。

其次，要求説明交易對公司本年度業績指標的影響，是否存在利用關聯交易調節利潤的情形。數據顯示，2019年，富春股份虧損5.61億元，而2020年前三季度，公司盈利0.69億元。

此外，還要求説明摩奇卡卡業績不及預期的原因，以及從收購至出售摩奇卡卡股權期間，上市公司產生的實際損失或收益，以及上市公司與控股股東是否構成和如何解決同業競爭等。

• 併購頻繁暴雷

事實上，這不是富春股份第一次併購踩雷。2012年，富春股份登陸創業板，起初主營業務是為運營商提供通信網絡規劃設計諮詢、通信信息化工程管理、通信軟件開發等技術服務。

但上市以後，公司業績變臉。2012年－2013年，淨利潤分別減少44.4%和41.22%，公司表示主要是因為通信行業整體低迷，以及加大投入等，通訊行業不行，富春股份選擇了併購轉型。

2015年，上市公司收購遊戲公司上海駿夢，當年淨利潤暴漲376.31%。但好景不長，上海駿夢僅2014年完成業績承諾，到2017年，標的3.85億元的四年內累計承諾業績，還有7080萬元未完成。

業績承諾未完成帶來商譽減值，2017年，富春股份虧損1.71億元，此後上市公司的扣非淨利潤持續保持虧損狀態。2018年的盈利還遭監管質疑存在調節利潤、期末虛假交易等方式。

在併購短暫刺激業績和股價之際，上市公司的股東也在頻繁減持套現。據媒體統計，2016年12月和2017年1月，實控人繆品章和控股股東富春投資合計減持2579萬股。此後的2019年2月至7月，繆品章及其一致行動人富春投資、平潭奧德、德清復勵、平潭和富累計減持3622.63萬股。

今年8月，富春股份發佈公告稱，實控人繆品章及其一致行動人擬減持不超過 2764.92萬股。不久後的9月，富春股份因重大資產重組停牌，併發布了擬發行股份收購通信服務公司阿爾創86.79%股份的消息。

11月13日，富春股份發佈的公告顯示，繆品章與富春投資合計減持691.23萬股。而11月15日，富春股份在最新的公告中指出，除交易預案披露的重大風險外，尚未發現可能導致公司董事會或者交易各方撤銷、中止本次交易方案或者對本次交易方案做出實質性變更的相關事項，各項工作正在有序進行中。