志在做“中國羊奶第二品牌”的美廬生物，也向A股市場發起了衝擊。今年8月14日，美廬生物科技股份有限公司（簡稱：美廬生物）向深交所遞交了招股説明書。資料顯示，美廬生物擬中小板上市，公開發行不超過2500萬股，佔發行後總股本的比例不低於25%。擬募資近3.83億元，用於年產1萬噸嬰配粉、乳粉及加油乳清配料粉生產線建設，營養健康研發中心建設，品牌推廣及渠道建設等。
然而仔細研究之下，美廬生物闖關IPO背後或許疑點重重。比如美廬生物IPO是否有對賭協議壓力的影響？產能利用率未飽和卻計劃投入巨資增加新的產能，這實在令市場難以理解。前五大客户也疑點不少，品牌糾紛被迫改名等等，這些都問題都需要答案。
對賭協議壓頂，美廬生物無路可退？
據瞭解，美廬生物成立於2001年，由陳林、彭夢君出資設立，陳林、彭夢君為夫妻關係。美廬生物一直專注於從事嬰幼兒配方乳粉、調製乳粉以及其他營養品、特殊醫學用途配方食品等相關產品的研發、生產、銷售和服務，致力於滿足嬰幼兒、兒童、學生、孕產婦、中老年人及特殊人羣的營養需求。
2016年，美廬生物引入了新股東，彭夢君將其持有7%的股權轉讓給長江領秀，7%的股權轉讓給西域和諧，4%的股權轉讓給紅樹香山，2%的股權轉讓給西域洪昌，2%的股權轉讓給興電創業，轉讓價為10元/股。以上交易對價合計為1.1億元。
為了順利完成交易，轉讓方與受讓方簽署了對賭協議，約定2016年-2019年的淨利潤，美廬生物的淨利潤分別不少於5000萬元、6000萬元、7200萬元、8600萬元。而根據招股説明書披露的2017年-2019年三年數據，美廬生物分別實現營業收入3.06億元、3.09億元、3.56億元。同期淨利潤分別為7629.55萬元、4691.46萬元、8265.38萬元。這表明，2018年和2019年連續2年，美廬生物的經營業績並沒有達到對賭協議的目標。
隨後，2020年4月，彭夢君又均與長江領秀、西域和諧、紅樹香山、西域洪昌等簽署了相關補充協議，並約定美廬生物需在該協議簽訂之日起6個月內成功提交申報材料，若撤回或中止IPO超過12個月，或被否決，則由彭夢君回購受讓方的全部股權。
由此來看，美廬生物的IPO申報不免有逼上梁山的味道，或許美廬生物已經無路可退。
品牌存風險，“愛優諾”商品名使用受限
據瞭解，公司原來旗下包括品牌“美廬”、“愛優若”等。報告期各期，公司“愛優諾”商品名的嬰配粉銷售收入分別為 2,041.86 萬元、6,921.98 萬元、12,019.39 萬元和 3,590.01 萬元，佔營業收入比重分別為 6.68%、22.43%、33.80% 和 35.40%。
然而，“愛優諾”商品名有使用受限的風險。2018 年 1 月，美廬生物以“愛優諾”為商品名向國家食藥監總局申請註冊了 2 個系列嬰幼 兒配方乳粉，並於 2018 年 10 月獲得國家知識產權局“愛優諾”第 5 類及第 29 類商標註冊。後法國優諾品牌公司向國家知識產權局提起美廬生物該商標無效宣告程序，國家知識產權局分別於 2019 年 9 月 25 日及 2019 年 9 月 29 日作出裁定書：（對）美廬生物第 20104780 號 “愛優諾”商標予以無效宣告；（對）美廬生物第 20104563 號“愛優諾”商標在“嬰兒含乳麪粉；嬰兒食品；嬰兒奶粉”等商品上予以無效宣告，在“人用藥；維生素製劑；醫用營養食物；醫用營養品；礦物質食品補充劑；營養補充劑；蛋白質膳食補充劑”商品上予以維持。
美廬生物對前述裁定不服，以國家知識產權局為被告、優諾公司為第三人，向北京知識產權法院就以上兩項商標無效宣告的裁定分別提起行政訴訟，請求撤銷國家知識產權局作出的上述 無效宣告裁定，並請求重新作出裁定。目前，北京知識產權法院已受理，尚未開庭審理。 截至本招股説明書籤署日，美廬生物已經通過品牌升級的形式，在保證註冊商標、整體外包裝及圖案、產品的註冊配方、產品生產許可、銷售渠道、產品條碼均保持不變的前提下，全面將“愛優諾”商品名更換為“愛悠若特”，後續全面以“愛悠若特”的商品名推廣和銷售公司羊奶粉和有機奶粉，重點通過品牌推廣和消費者互動。報告期內，美廬生物所售商品未使用“愛優諾”商標，僅將“愛優諾”作為 “AusNuotore”品牌的羊奶粉、“綠愛盾”品牌的有機奶粉的商品名使用。上述爭議雖然對 美廬生物 2 個系列的嬰幼兒配方乳粉產品上所使用的“AusNuotore”及“綠愛盾”商標不構成影響，但依然存在在嬰幼兒配方乳粉等產品上無法繼續使用“愛優諾”為商品名，以及優諾公司進一步提起侵權賠償的風險
產能利用率落差大還要擴產能？經銷商減少營收逆勢增長
招股書顯示，2017年美廬生物產能利用率為93.08%，2018年產能利用率為58%，2019年的產能利用率為66.29%。產能利用情況從2018年開始大幅下降，降幅高達37.7%，之後產能利用率一直不高。而2018年也正是嬰幼兒配方乳粉註冊制實施的年頭。這説明嬰幼兒配方乳粉註冊制的實施，對美廬生物的影響很大。
此次衝刺A股市場，美廬生物將22182萬募集資金用於新建年產 1 萬噸嬰配粉、乳粉及加油乳清配料粉生產線項目。項目實施投產後，美廬生物將新增產能1萬噸，目前產能僅為6300噸。未來美廬生物又將如何消化新增的1.5倍產能呢？
另外還有值得注意的一點是公司的營收與銷售的關係。2017年-2019年間，美廬生物逐漸放棄直營模式，公司的主要收入依靠經銷商。而在此期間，美廬生物的經銷商數量卻呈明顯的下滑趨勢。經銷商數量由2017年末的996家減少到2018年的782家，到2019年末，美廬生物的經銷商僅剩下661家經銷商，三年間經銷商數量下降了33.63%。
但2017年-2019年間，美廬生物的收入由3.06億元增長到3.56億元，三年間增長了16.34%。下降33.63%與逆勢增長16.34%，這樣的匹配關係也難免讓人生疑。
美廬生物IPO能順利如願以償嗎？我們將保持關注！