三盛教育併購埋雷：三年業績承諾期過後就變臉，5.99億商譽減值壓頂，緊急叫停雲計算項目

5年前，專注於精密製造業務的匯冠股份開始考慮戰略聚焦，業務重點轉向教育領域，甚至由匯冠股份更名為三盛教育，甚至以8.06億元現金收購恆峯信息100%股權，深入開展教育領域業務，並重金打造教育領域的雲計算項目，然而，併購方恆峯信息完成三年期業績對賭協議後，業績發生大變臉，三盛教育不得已緊急叫停相關雲計算項目。

三年對賭期剛過，業績發生大變臉

10月29日，三盛教育公告稱，公司全資子公司恆峯信息技術有限公司（以下簡稱“恆峯信息”）因經營不善業績下滑存在商譽減值風險的風險，同時還公告稱，此前公司募資2.5億元資金實施的施智慧教育雲計算數據中心建設與運營項目（以下簡稱“雲計算項目”）提前終止，剩餘1.16億元募集資金用於永久補充流動資金。

2016年，三盛教育以8.06億元現金收購恆峯信息100%股權，同時，雙方簽訂了三年期的業績對賭協議，其原股東劉勝坤、楊天驕、瀋海紅及雲教投資承諾2016-2018年實現淨利潤分別不低於5200萬元、6500萬元、8100萬元，且該淨利潤應扣減基於“智慧教育雲計算數據中心建設與運營”所產生的一切損益。

事實上， 在業績對賭協議期內，恆峯信息的業績成績單非常漂亮，給了投資方三盛教育一顆定心丸。

2016年、2017年連續兩年完成了對賭協議，甚至在2018年更是交出了一份漂亮答卷。

2018年恆峯信息實現營業收入4.66億元，同比增長61.38%，扣除非經常性損益和“智慧教育雲計算數據中心建設與運營”項目影響後的淨利潤為8356.92萬元，業績完成率為103.17%。

然而，對賭期剛剛結束，恆峯信息的業績就出現了大幅度下滑，這不得不引起深交所關注。

2020年前三季度恆峯信息實現營業收入 2,864.91 萬元，同比下降 88.78%，實現淨利潤-6,475.82萬元，同比下降 279.80%。

面對恆峯信息業績的“大變臉”，三盛教育緊急公告稱， 公司收購恆峯信息形成的5.99億元商譽存在減值風險。

伴隨着恆峯信息業績的“大變臉”，三盛教育還緊急叫停了由廣東智慧課堂雲計算有限公司為實施主體的雲計算項目。

三盛教育擬終止實施雲計算項目，將剩餘 1.16 億元募集資金用於永久補充流動資金，並對雲計算公司研發形成的三項無形資產計提減值準備3,829.52萬元。

4大關鍵問題引深交所關注

為此，深交所下發關注函，對恆峯信息業績大幅度下滑、終止雲計算項目、計提減值的及時性與合理性等問題作出質疑。

要求説明恆峯信息在業績承諾期滿後業績下滑較多且訂單數量大幅下降的原因，恆峯信息是否存在持續經營能力。

結合雲計算項目與現有主營業務的相關性説明終止該項目的原因。雲計算公司現有資產明細、用途以及使用情況，該項目已發生的投入是否存在減值風險，你公司是否存在轉讓恆峯信息或雲計算公司的意向，如存在，請充分提示風險並分析上述事項對公司生產經營的影響。

詳細説明計提減值的三項無形資產的具體內容、用途、形成時間、獲得方式、出現減值跡象的時點。若通過內部研發方式形成，請説明上述無形資產的研發投入資本化率是否合理，是否符合《企業會計準則》規定。請年審會計師對上述無形資產的真實性、計提減值的及時性與合理性、無形資產形成時研發投入資本化率的合理性核查並發表意見。

截至 2020 年 9 月 30 日，你公司貨幣資金餘額為 10.99 億元且無銀行借款。請結合貨幣資金使用計劃説明將剩餘 1.16 億元募集資金用於永久補充流動資金的原因及合理性。