來源：中國經濟網
近日，上海證券交易所發佈關於卧龍地產集團股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案的問詢函（上證公函【2022】0646號）。6月18日，卧龍地產集團股份有限公司（簡稱“卧龍地產”，600173.SH）發佈重大資產購買暨關聯交易預案。
本次交易方案為上市公司擬通過全資子公司上海卧龍以支付現金方式購買卧龍控股持有的卧龍礦業98%股權和馬哲持有的卧龍礦業2%股權。本次交易完成後，卧龍礦業將成為上市公司的全資子公司。
截至預案出具日，鑑於本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，根據初步預估，以2021年12月31日為評估基準日，標的資產的預估值為4.23億元。經交易雙方協商，標的資產的交易作價初步確定為人民幣4.06億元。根據《支付現金購買資產協議》，交易對方同意就本次交易獲得卧龍地產股東大會審議批准之日起5個工作日內按照各自持股比例完成尚未實繳的4000萬元出資，因此本次交易的轉讓價款為4.46億元。
上市公司子公司上海卧龍將以現金方式支付本次轉讓價款，具體安排如下：
（1）交易對方按約定向卧龍礦業實繳完畢註冊資金4000萬元之日起10個工作日內，向交易對方支付交易對價的40%。
（2）自標的資產交割至上海卧龍名下之日起20個工作日內，向交易對方支付轉讓價款的剩餘尾款。
根據《利潤補償協議》，本次交易的業績承諾期間為2022年度、2023年度和2024年度。補償方承諾，卧龍礦業於2022年度、2023年度、2024年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於6400萬元、6700萬元、7000萬元。
本次重組的交易對方卧龍控股的實際控制人為陳建成，陳建成為上市公司的實際控制人，根據《重組管理辦法》、《上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。
同日，卧龍地產公告稱，本次交易完成後，上市公司、浙江卧龍礦業均保持現有獨立法人主體，本次交易不涉及吸收合併，因此不適用《上市公司吸收合併財務顧問業務指引（試行）》。
上海證券交易所指出，預案顯示，以2021年12月31日為評估基準日，標的資產卧龍礦業賬面淨資產1.68億元，本次交易作價4.46億元。此外，前期臨時公告顯示，截至2021年9月底，卧龍控股資產負債率61.63%，流動負債178.77億元。請公司補充披露：（1）卧龍礦業未全部實繳出資的原因；（2）結合評估的主要假設、關鍵參數選取依據及合理性、可比交易案例情況等，説明卧龍礦業評估增值的合理性和交易定價的公允性；（3）結合前述問題，以及卧龍控股目前流動性情況、資金需求和質押率等，説明是否存在利用關聯交易進行利益輸送的情形，是否充分保護上市公司和中小股東的利益。請評估師、財務顧問發表意見。
本次交易為現金收購，資金來源為自有或自籌資金，支付安排分為兩期，第一期為交易對方實繳完畢4000萬元註冊資金之日起10個工作日內，支付交易對價40%；第二期為標的資產交割之日起20個工作日內，支付剩餘60%。請公司補充披露：（1）短期內支付完畢全部交易價款，而未根據標的公司業績承諾實現情況等進行分期支付的原因及合理性，相關支付安排是否充分保障上市公司和中小股東利益；（2）結合公司自身業務需求，量化分析交易支付安排是否會對公司自身業務運營產生資金壓力。請財務顧問發表意見。
上海證券交易所
上證公函【2022】0646號
關於卧龍地產集團股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案的問詢函
卧龍地產集團股份有限公司：
經審閲你公司提交的《重大資產購買暨關聯交易預案》（以下簡稱預案），現有如下問題需要你公司作進一步説明和解釋。
一、關於交易方案
1、關於交易作價。預案顯示，以2021年12月31日為評估基準日，標的資產卧龍礦業賬面淨資產1.68億元，本次交易作價4.46億元。此外，前期臨時公告顯示，截至2021年9月底，卧龍控股資產負債率61.63%，流動負債178.77億元。請公司補充披露：（1）卧龍礦業未全部實繳出資的原因；（2）結合評估的主要假設、關鍵參數選取依據及合理性、可比交易案例情況等，説明卧龍礦業評估增值的合理性和交易定價的公允性；（3）結合前述問題，以及卧龍控股目前流動性情況、資金需求和質押率等，説明是否存在利用關聯交易進行利益輸送的情形，是否充分保護上市公司和中小股東的利益。請評估師、財務顧問發表意見。
2、關於業績承諾。預案顯示，標的資產卧龍礦業2021年淨利潤約5800萬元，本次交易設置業績承諾，卧龍控股承諾卧龍礦業2022年、2023年、2024年扣非歸母淨利潤分別不低於6400萬元、6700萬元、7000萬元。請公司結合銅精礦價格和加工費變動趨勢、行業競爭格局、標的公司歷史業績、在手訂單等，分析説明承諾業績的可實現性，並充分提示風險。請財務顧問、會計師發表意見。
3、關於業績承諾補償方案。若卧龍礦業承諾期內未能實現累計承諾淨利潤，則由卧龍控股進行現金補償，補償金額=利潤補償期間補償義務人累計承諾淨利潤－利潤補償期間卧龍礦業累計實現淨利潤。補償時間為業績承諾期屆滿後，卧龍控股在會計師事務所出具《專項審核報告》後30個工作日內一次性完成補償金額的結算。本次交易作價4.46億元。請公司：（1）結合本次交易對手方、擬採用的估值方法等，説明補償金額是以利潤差額補償而非以交易作價補償、補償時點為承諾期屆滿後一次性補償而非逐年補償的原因及合理性，是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》的有關規定，是否有利於充分保障上市公司利益；（2）補充披露本次交易的另一名對手方馬哲是否與控股股東存在關聯關係。請財務顧問發表意見。
4、關於支付安排。預案顯示，本次交易為現金收購，資金來源為自有或自籌資金，支付安排分為兩期，第一期為交易對方實繳完畢4000萬元註冊資金之日起10個工作日內，支付交易對價40%；第二期為標的資產交割之日起20個工作日內，支付剩餘60%。請公司補充披露：（1）短期內支付完畢全部交易價款，而未根據標的公司業績承諾實現情況等進行分期支付的原因及合理性，相關支付安排是否充分保障上市公司和中小股東利益；（2）結合公司自身業務需求，量化分析交易支付安排是否會對公司自身業務運營產生資金壓力。請財務顧問發表意見。
二、關於標的資產
5、關於業務模式。卧龍礦業的主要盈利模式為進口不同品位的原料礦，根據下游大型冶煉廠的要求，對各批次原料礦進行混配後進行銷售，賺取銅精礦的混配加工費用及差價，其中主要採購模式為從中小型礦山、貿易商小批量、多批次採購原料礦，並以美元結算。近年來，銅價隨市場環境變化波動較大。請公司：（1）補充披露標的公司所處行業的市場規模、競爭格局、發展趨勢、業務壁壘等；（2）詳細説明標的公司原料礦混配業務的具體業務模式、關鍵環節、主要競爭對手，並説明標的公司的核心競爭力；（3）結合混配加工費用及差價的具體計算方式等，説明標的公司盈利能力是否受銅價波動影響較大，以及其控制原材料價格波動風險、匯率風險的具體措施。請財務顧問發表意見。
6、關於盈利能力。卧龍礦業的主營業務為銅精礦等原料礦的混配加工及銷售業務，其他業務為金屬代理採購業務。2021年卧龍礦業實現營業收入37.66億元、淨利潤0.58億元，同比分別大幅增長163%、154%。請公司補充披露：（1）卧龍礦業2020年、2021年原料礦混配加工及銷售業務和金屬代理採購業務的收入金額和佔比；（2）卧龍礦業近兩年前五大客户和前五大供應商的名稱及是否為關聯方、合作時間、交易金額和佔比、交易內容；（3）卧龍礦業收入確認政策、確認時點、信用政策，是否與行業慣例一致，並説明採用總額法或淨額法確認收入的依據及合理性，是否符合企業會計準則的規定；（4）結合卧龍礦業採購量、客户拓展情況、銷售量、原材料價格和加工費變化情況、以及同行業可比公司業績變化情況，量化説明2021年收入和利潤大幅增長的原因及合理性；（5）結合行業週期波動、上下游供需變化、標的公司原材料及產品價格趨勢等，分析卧龍礦業盈利能力是否具有可持續性，本次交易是否符合重組條件，並充分提示相關風險。請會計師、財務顧問發表明確意見。
7、關於租賃生產用房。預案顯示，標的公司生產經營用房系向舟山海洋產業發展股份有限公司租用，租賃期為2022年1月1日至2023年12月31日。若租金大幅提高或到期無法續租，將對標的公司產生不利影響。請公司補充披露：（1）標的公司主要生產經營場所的租賃情況，包括但不限於出租人及是否為關聯方、租賃面積、價格及其公允性、租賃物業的權屬是否清晰、租賃期限等；（2）租賃房屋的主要用途，標的公司開展業務是否對該房屋存在重大依賴，並説明若租金大幅提高或到期無法續租，公司擬採取何種措施應對以保障生產經營。請財務顧問發表意見。
三、關於本次交易對上市公司的影響關於本次交易對上市公司的影響關於本次交易對上市公司的影響
8、關於同業競爭與關聯交易。預案顯示，目前卧龍控股尚有部分銅精礦的採購、混配及銷售業務，其中混配環節委託卧龍礦業進行。請公司補充披露：（1）報告期內卧龍礦業與卧龍控股關聯交易的具體情況，並在此基礎上説明卧龍礦業是否具備獨立性，是否符合重大產重組條件；（2）收購完成後是否可能導致上市公司與卧龍控股新增較多關聯交易，本次交易是否符合“有利於減少關聯交易”的重大資產重組條件；（3）補充披露交易完成後，卧龍控股及公司實控人控制的其他企業中，是否存在與標的公司具有相同或相似業務的情形，是否可能存在同業競爭及相應解決措施。請會計師、律師、財務顧問發表意見。
9、關於業務發展規劃和相關風險。公司主營業務為房地產開發，2017年以7.51億元收購廣州君海網絡科技有限公司（以下簡稱君海網絡），擬向遊戲行業拓展，但業績承諾期滿後，君海網絡2020年虧損1.76億元、2021年僅實現微利0.19億元。近期，公司又擬向礦產加工、貿易方向轉型。2022年1月份以6800萬元現金購買了從事礦產金屬貿易的上海卧龍礦業有限公司（以下簡稱上海卧龍）100%股權。而若本次收購卧龍礦業完成，公司將形成房地產、礦產加工、貿易多元化經營的格局。上海卧龍和卧龍礦業的淨利潤率水平分別僅有0.85%、1.6%，遠低於上市公司的19.06%。公司補充披露：（1）對原先遊戲業務和所持君海網絡股權的後續規劃和處置計劃；（2）結合公司目前業務開展情況、未來發展戰略及經營計劃、標的公司所屬行業的發展趨勢等，並對比公司和上海卧龍、卧龍礦業的淨利率水平，説明進入礦產金屬加工和貿易領域的原因和主要考慮，是否有利於提高上市公司盈利能力；（3）本次交易後續整合計劃，説明公司收購標的資產後能否對其實施有效控制，公司是否具備控制和運營標的資產所必要的人員、技術、資源儲備，並充分提示跨界收購可能面臨的風險。請財務顧問發表意見。
四、其他
10、關於內幕信息管理。2022年6月16日，公司披露籌劃重大資產重組的提示性公告，披露前一日，公司股價漲停。請公司補充披露：（1）籌劃重大事項的具體過程，明確本次交易的具體籌劃過程、重要時間節點和具體參與知悉的相關人員；（2）自查內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況，自查並核實控股股東及實控人、公司董事、監事、高級管理人員、交易對手方及其他相關方等內幕信息知情人近期股票交易情況，説明是否存在內幕信息提前泄露的情形，並核實向我部報送的內幕信息知情人名單的真實、準確和完整性。請財務顧問發表意見。
請你公司收到本問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回覆我部，並對重組預案作相應修改。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二二年六月二十八日
（來源： 中國經濟網）