亞鉀國際買農鉀資源股權 深交所問標的評估增值4207倍

　　中國經濟網北京8月16日訊 日前，深圳證券交易所網站公佈的《關於對亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函〔2021〕第17號）顯示，2021年7月30日，亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司（以下簡稱“亞鉀國際”，000893.SZ）披露《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》，擬以發行股份及支付現金方式購買新疆江之源、勁邦勁德、凱利天壬、聯創永津、天津賽富、金誠信、智偉至信合計持有的北京農鉀資源科技有限公司56%股權，交易作價17.64億元。

　　報告書顯示，亞鉀國際擬以發行股份及支付現金方式購買新疆江之源、勁邦勁德、凱利天壬、聯創永津、天津賽富、金誠信、智偉至信合計持有的農鉀資源56%股權。根據天健興業出具的《評估報告》（天興評報字（2021）第0865號），農鉀資源100%股權的評估價值為 41.94億元（419397.16萬元）。經交易各方友好協商，本次交易的標的資產農鉀資源56%股權交易價格為17.64億元（176400.00萬元），公司擬以發行股份的方式支付交易對價16.84億元（168400.00萬元），以現金方式支付交易對價8000萬元。本次交易構成關聯交易且構成上市公司重大資產重組，不構成重組上市，獨立財務顧問為東方證券承銷保薦有限公司。

　　此外，公司擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過16.80億元，不超過本次交易中以發行股份的方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，發行股份購買資產的價格為 15.15元/股，同一認購對象在本次發行完成後持有的公司有表決權的股份數量不超過配套融資發行前公司總股本的3.5%，即不超過3038.20萬股。募集配套資金扣除中介機構費用後擬用於以下項目：

　　標的資產最近一期末經審計的資產總額、資產淨額及最近一年的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務報表相關指標的比例如下：

　　深交所注意到，在天健興業出具的資產評估報告中，以資產基礎法評估，農鉀資源總資產賬面價值為6.34億元（63439.67萬元），評估價值為48.27億元（482737.16萬元），增值額41.93億元（419297.49萬元），增值率為660.94%；負債賬面價值為6.33億元（63340.00 萬元），評估價值6.33億元（63340.00 萬元），減值額0萬元；股東全部權益賬面價值為99.67萬元，評估價值為41.94億元（419397.16萬元），增值額為41.93億元（419297.49萬元），增值率為420685.75%；以市場法評估，農鉀資源於評估基準日經審計後的股東全部權益為99.67萬元，經市場法評估後，股東全部權益市場價值為95.95億元（959455.60萬元），評估增值95.94億元（959355.93萬元），增值率962532.29%。

　　深交所認為，公司收購農鉀資源時，將購買成本按購買日所取得各項可辯認資產、負債的相對公允價值基礎進行分配，不按照企業合併準則進行處理。要求公司：（1）補充説明收購不按照企業合併準則進行處理的依據，是否符合會計準則的規定，是否已充分識別各項可辯認資產、負債的相對公允價值，並補充説明備考資產負債表中無形資產的具體組成和金額，會計師核查並發表專業意見。（2）根據無形資產的組合和金額，進一步分析每年的攤銷或減值測試是否會對公司業績產生重大影響，並對無形資產佔公司資產的比重充分提示相關風險。會計師核查並發表專業意見。（3）以列表的形式補充披露同類同地區資源礦產的收購案例，包括但不限於礦產品位、可開採面積、探測儲量、銷售情況、生產經營、開採技術水平等情況，進一步説明本次評估增值率較高的原因及合理性，獨立財務顧問和評估師核查並發表專業意見。

　　以下為原文：

　　關於對亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司的重組問詢函

　　許可類重組問詢函〔2021〕第17號

　　亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司董事會：

　　2021年7月30日，你公司披露《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》（以下簡稱“報告書”），擬以發行股份及支付現金方式購買新疆江之源、勁邦勁德、凱利天壬、聯創永津、天津賽富、金誠信、智偉至信合計持有的北京農鉀資源科技有限公司（以下簡稱“農鉀資源”或“標的公司”）56%股權，交易作價17.64億元。我部對上述披露文件進行了事後審查，現將意見反饋如下：

　　一、關於交易方案

　　1、2021年5月31日，你公司披露公告稱，公司股東中農集團、新疆江之源放棄公司部分表決權並承諾不謀求公司控制權，國富投資、東凌實業解除一致行動關係，公司變為無控股股東、無實際控制人狀態。請你公司進一步説明上述股東放棄控制權的安排，是否與本次重大資產重組以及重組方案調整存在關聯，是否構成一攬子方案。

　　2、根據報告書，你公司對原重大資產重組預案進行調整，將中農集團、建峯集團、慶豐農資及其持有的標的公司44%的份額剔除出重組方案，只購買新疆江之源、勁邦勁德、凱利天壬、聯創永津、天津賽富、金誠信、智偉至信合計持有的農鉀資源56%股權。請你公司：

　　（1）進一步説明收購方案調整的具體原因，是否存在未披露的特殊安排，以及後續是否有收購剩餘44%股權的安排。

　　（2）結合方案調整和股東放棄控制權的事實，並根據《監管規則適用指引——上市類第1號》規定，説明是否存在規避業績補償、同業競爭承諾和重組上市相關規定的情形。請獨立財務顧問核查並發表專業意見。

　　3、根據報告書，你公司與本次交易的交易對方曾因2015年前次發行股份購買資產相關事項發生爭議並涉及訴訟。本次交易不設置業績承諾和業績補償，請你公司結合新疆江之源、凱利天壬、智偉至信補償履行情況，説明未設置業績承諾和業績補償安排的具體原因及合理性，並説明在此背景下為保障上市公司及中小投資者利益擬採取的措施。請獨立財務顧問核查並發表專業意見。

　　4、根據報告書，標的公司農鉀資源自身尚未開展具體業務經營活動，其核心資產為間接控制鉀鹽礦採礦權，目前尚未投入開採，預計年產量規模能達到200萬噸。你公司正在開展100萬噸/年鉀肥改擴建項目，從2015年開發至今，年產量規模只達到25萬噸，僅有設計產量規模的25%。請你公司進一步説明進行本次收購的合理性，是否存在盲目擴張的情形，是否有利於上市公司增強持續經營能力。請獨立財務顧問核查並發表專業意見。

　　二、關於標的資產

　　5、根據報告書，2020年11月9日，中農集團、新疆江之源、勁邦勁德、凱利天壬、聯創永津、天津賽富盛元、建峯集團、金誠信、智偉至信和慶豐農資共同出資100萬設立農鉀資源。2020年11月30日，中農勘探將香港礦產轉讓給農鉀資源，股權轉讓前中農勘探及農鉀資源的股東結構相同。請你公司：

　　（1）補充説明2020年11月設立標的公司農鉀資源的具體原因和安排。

　　（2）補充披露中農勘探歷次增減資及股權轉讓等情況，進一步説明歷次增減資及股權轉讓價格與本次交易作價是否存在較大差異，是否存在損害上市公司利益的情形。

　　6、根據報告書，標的公司農鉀資源的非流動資產為63,918.13萬元，主要為無形資產-採礦權；公司流動負債為64,645.30萬元，其中其他應付款佔比較大，主要是由於收購香港礦產所形成的往來款尚未支付所致，轉讓的價款為63,340萬元。請你公司進一步説明在收購農鉀資源時其他應付款不進行支付的安排是否具有合理性、是否符合交易慣例，以及是否已在交易作價中考慮。

　　7、根據報告書，本次交易標的公司農鉀資源的核心礦產資源位於老撾甘蒙省。請你公司：

　　（1）補充披露老撾採礦行業許可、安全生產、污染治理等政策要求，以及標的公司所有礦產資源的開採和相關生產是否符合老撾對安全生產和環境保護的要求，並提示政策風險可能對公司生產經營、業績的相關影響。

　　（2）補充披露是否已取得相應的權屬證書、是否已具備相應的開發或開採條件、以及礦業權價款等費用繳納情況。如未取得，是否已做出特別提示。

　　（3）結合海外收購礦產類資產的政策，説明是否已取得國內有關部門的審批，是否取得有關部門評審備案的儲量報告。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

　　三、關於評估情況

　　8、根據報告書，本次交易以資產基礎評估結果作為標的公司的最終評估結論，標的公司農鉀資源100%股權的評估價值為41.9397.16萬元，增值額為419,297.49萬元，增值率為420,685.75%。你公司收購農鉀資源時，將購買成本按購買日所取得各項可辯認資產、負債的相對公允價值基礎進行分配，不按照企業合併準則進行處理。請你公司：

　　（1）補充説明收購不按照企業合併準則進行處理的依據，是否符合會計準則的規定，是否已充分識別各項可辯認資產、負債的相對公允價值，並補充説明備考資產負債表中無形資產的具體組成和金額，請會計師核查並發表專業意見。

　　（2）根據無形資產的組合和金額，進一步分析每年的攤銷或減值測試是否會對公司業績產生重大影響，並對無形資產佔公司資產的比重充分提示相關風險。請會計師核查並發表專業意見。

　　（3）請以列表的形式補充披露同類同地區資源礦產的收購案例，包括但不限於礦產品位、可開採面積、探測儲量、銷售情況、生產經營、開採技術水平等情況，進一步説明本次評估增值率較高的原因及合理性，請獨立財務顧問和評估師核查並發表專業意見。

　　9、根據報告書，標的公司農鉀資源的核心資產為間接控制的彭下-農波礦段鉀鹽礦採礦權，目前尚未投入開採。彭下-農波礦段179.80平方公里鉀鹽礦區的主礦產鉀鹽礦資源儲量為總量總礦石量393,563.04萬噸。礦權評估採用折現現金流量法，評估價值為483,592.83萬元，評估增值480,530.18萬元，增值率為15,690.01%。

　　請你公司：

　　（1）補充披露資源儲量的證明文件、採礦權的批覆文件，以及產能設計的論證過程。

　　（2）補充披露獲得採礦權實際支付的成本和過程，並説明採礦權賬面價值僅有3,062.65萬元，評估增值較大的原因及合理性，請會計師發表專業意見。

　　（3）進一步説明採礦量的數據來源和依據，以及探明儲量（331）控制儲量（332）和推斷儲量（333）的判斷標準及依據，補充對評估結果有較大影響的參數指標的判斷及選取依據，包括但不限於存儲量可信度係數、採礦損失率、地質影響係數、品位等關鍵參數指標。請評估師發表專業意見。

　　10、根據報告書，礦權在折現現金流量法評估中，假設生產期為2025年至2108年，其中一個重要假設是礦證延續沒有次數限制，本次評估計算年限至採礦證區域內資源全部耗竭，依據是評估人員與老撾政府相關人員訪談。請你公司:

　　（1）進一步説明本次評估計算年限至採礦證區域內資源全部耗竭的依據是否嚴謹、恰當，如未能對礦證進行延續，是否會對生產經營、業績產生影響，請提示相關風險。

　　（2）補充説明如未能對採礦證進行延期的情形下，礦權評估的價值以及測算過程。請評估師發表專業意見。

　　11、根據報告書，標的公司農鉀資源自身尚未開展具體業務經營活動，收購完成後，假設標的公司的建設期為2021年至2025年。請你公司：

　　（1）結合前次併購的經營模式、建設週期、銷售情況、以及本次併購完成後資金、人員、工程建設、生產設備等方面的安排，進一步説明在2025年投入生產的依據是否充分、恰當。請評估師發表專業意見。

　　（2）補充説明董事會安排、關鍵核心技術人員穩定措施等，保證對標的資產控制。請獨立財務顧問核查並發表專業意見。

　　四、其他

　　12、根據報告書，標的公司農鉀資源的下屬公司及核心資產均在境外。請你公司補充説明本次交易所聘請的審計機構、評估機構是否具備出具境外資產審計及評估證明的服務資質。

　　13、請你公司及財務顧問核查，標的公司及配套募集資金所涉項目（包括已建、在建、擬建項目）是否屬於“高耗能、高排放”項目，是否符合國家或地方有關政策要求以及落實情況，是否需履行相關主管部門審批、核准、備案等程序及履行情況。

　　請你公司就上述問題做出書面説明，並在2021年8月20日前將有關説明材料對外披露並報送我部。

　　特此函告

　　深圳證券交易所上市公司管理二部

　　2021年8月13日