龍芯中科答科創板首輪13問，重大仲裁、訴訟、研發支出資本化備受關注
8月19日，資本邦瞭解到，龍芯中科技術股份有限公司(下稱“龍芯中科”)回覆科創板首輪問詢。
圖片來源：上交所官網
在科創板首輪問詢中，上交所主要關注公司實控人、股東及股權變動、主營業務、主要產品、重大仲裁、訴訟、研發支出資本化等13個問題。
具體看來，關於重大仲裁、訴訟，根據申報材料，(1)發行人與PrestigeCenturyInvestmentsLimited和CIPUnitedCompanyLimited(上海芯聯芯智能科技有限公司，以下簡稱“芯聯芯”)在香港國際仲裁中心有一項爭議案件;(2)發行人已向法院提起針對芯聯芯的訴訟，相關案件正在進行;(3)發行人目前對仲裁、訴訟糾紛可能帶來的不利影響分析較為簡單，未結合糾紛可能涉及的產品銷售情況及未來業務開展等進行具體分析。
上交所要求發行人説明：(1)上述仲裁、訴訟事項的進展情況;(2)結合相關協議的主要內容及實際執行情況、芯聯芯仲裁主張，分析本次糾紛可能給發行人技術、業務、財務等方面造成的不利影響。
龍芯中科回覆稱，公司與PrestigeCenturyInvestmentsLimited和CIPUnitedCompanyLimited(上海芯聯芯智能科技有限公司，以下簡稱“芯聯芯”)(以下合稱“申請人”)在香港國際仲裁中心(HKIAC)有一項爭議案件，該案件與MIPS公司對龍芯中科的MIPS指令系統技術許可合同相關，目前已經受理。
根據香港《仲裁條例》第18條：“(1)除非各方另有協議，否則任何一方不得發表、披露或傳達：(a)任何關於仲裁協議所指的仲裁程序的資料;或(b)任何關於在該仲裁程序中作出的裁決的資料。”因此，申請人提出的具體仲裁訴求不可對外披露。
發行人與仲裁案件的申請人之一芯聯芯存在2起訴訟案件，具體情況如下：
①龍芯中科於2021年3月2日向北京互聯網法院提起《民事起訴狀》。根據北京互聯網法院出具的“(2021)京0491民初29334號”《民事案件受理通知書》，該案已於2021年7月29日完成立案受理。截至本回復簽署日，該案件正在審理過程中。
②龍芯中科於2021年4月23日向北京知識產權法院提起《民事起訴狀》。
根據北京知識產權法院出具的“(2021)京73民初462號”《民事案件受理通知書》，該案已於當天完成立案受理。截至本回復簽署日，該案件正在審理過程中。
龍芯中科目前已發佈龍芯自主指令系統LoongArch。LoongArch指令系統由龍芯中科獨立自主開發，擁有自主知識產權，並已經通過了第三方機構出具的知識產權分析報告，其認為龍芯中科在指令系統整體設計、指令編碼格式、助記符等方面與ALPHA、ARM、MIPS、POWER、RISC-V、X86均存在差異，LoongArch指令系統與上述指令系統為不同的指令系統設計。LoongArch不包含MIPS指令系統的內容，亦無需取得MIPS公司任何授權許可。從2020年起，龍芯中科新研的所有CPU產品將只支持LoongArch指令系統，不再支持MIPS指令系統。
龍芯中科是國內唯一建立起涵蓋指令系統設計、處理器核設計、GPU核設計、內存接口設計、高速接口設計、多核互連設計、SoC設計、處理器驗證、可測性設計、定製IP設計、物理設計、封裝設計、板級設計、基礎軟件開發、內核及編譯優化、圖形優化技術、編程語言虛擬機和引擎技術、瀏覽器及安全增強技術等領域完整人才鏈、技術鏈和產業鏈的企業。自公司設立以來，通過自主發展，公司在處理器設計領域及系統軟件領域已具有完整核心技術和產品。
作為技術密集型企業，龍芯中科堅持核心技術自主研發的發展戰略，報告期內累計研發投入為36,121.26萬元，約佔總營業收入的20.51%。公司的在研項目以國家戰略和市場需求為牽引，以具有自主知識產權的核心技術為基礎，持續提高創新能力，進一步提升產品功能、性能、可靠性，滿足客户需求。通過自主研發在研項目的順利實施，鞏固發行人技術和產品的持續領先力。
發行人的在研項目均未涉及MIPS指令系統，以具有自主知識產權的核心技術為基礎，與仲裁案件的爭議無關。
綜上，本次糾紛不涉及發行人的核心技術和在研項目，不會對發行人技術方面產生重大不利影響。
報告期內發行人主要銷售的CPU產品採用MIPS指令系統進行設計開發。
根據發行人與MIPS指令系統的擁有者MIPS公司簽署的協議，發行人於2020年4月主動停止延續許可協議後，發行人仍有權生產、分銷和銷售已商業化的芯片產品並按許可協議支付版税。自2020年4月至本回復出具日，公司銷售的主要產品3A3000和3A4000均為2019年及以前發佈並商業化的產品。
自2020年初起，公司所有新研發的CPU產品均基於自主指令系統LoongArch，公司不再使用MIPS許可技術開發新的CPU產品。目前，公司已研製成功多款基於LoongArch指令系統的CPU產品，其中主要面向信息化應用的龍芯3A5000已經開始銷售，主要面向工控應用的2K0500已經研製成功。
2021年7月開始，公司信息化業務已經轉向基於龍芯自主指令系統LoongArch的3A5000系列處理器，工控業務開始轉向基於龍芯自主指令系統LoongArch的系列處理器(2020年工控類芯片收入佔比為15.66%)。預計2022年和2023年公司基於LoongArch指令系統的CPU產品、不含CPU核的配套芯片產品等與MIPS無關的銷售收入佔比將分別達到70%和90%左右，2024年左右公司將不再銷售基於MIPS的商業產品。
報告期內公司主要產品所涉技術均取得了合法授權或來源於公司自主研發的核心技術，仲裁案件所涉MIPS指令系統對發行人的營業收入無重大影響，也不會對發行人業務方面產生重大不利影響。
公司每季度均向MIPS公司發函(以郵件和快遞方式)溝通版税支付，對方已簽收但尚未回覆，故發行人尚未完成部分版税的支付，但已在賬目上做了計提處理，對發行人資產狀況和經營業績均無重大影響。
發行人對芯聯芯分別於2021年3月2日和2021年4月23日向北京互聯網法院和北京知識產權法院提起訴訟。
該兩起訴訟案件，均系芯聯芯擅自向第三方發送函件，稱發行人旗下3A5000處理器源於MIPS指令系統，侵犯了MIPS的知識產權。該等捏造事實、貶損發行人名譽的函件或信息給發行人造成了不利影響，經發行人多次函件溝通，芯聯芯未停止侵權行為、亦未書面澄清和道歉，故發行人分別向北京互聯網法院和北京知識產權法院提起網絡侵權責任糾紛之訴和確認不侵害計算機軟件著作權糾紛之訴。
根據第三方機構出具的檢測報告，龍芯3A5000處理器芯片使用的是LoongArch指令系統，未使用MIPS指令系統。根據第三方機構出具的知識產權分析報告，LoongArch指令系統與MIPS指令系統是不同的指令系統設計。就發行人主動提起對芯聯芯的上述兩起訴訟，不會對發行人產生重大不利影響。
關於研發支出資本化，根據申報材料，(1)報告期各期資本化的開發支出金額分別為2,235.60萬元、699.38萬元和4,452.66萬元;各期末開發支出資本化餘額分別為1,875.05萬元、686.66萬元和5,139.33萬元;(2)資本化開始時點，為完成全定製模塊的電路結構、邏輯模塊的體系結構或指令系統的設計方案，並完成方案評估，形成包含使研發項目在技術上可實現的關鍵代碼和仿真數據等，且相關項目的基礎方案經評審通過。
上交所要求發行人説明：(1)報告期內存在資本化的研發項目的具體情況，包括研發開始、資本化、轉無形資產的時點及對應的支出金額;(2)研發支出資本化的依據，結轉無形資產時“達到預定可使用狀態”的依據、產生經濟利益的方式。
龍芯中科回覆稱，公司對邏輯模塊、全定製模塊、指令系統等關鍵核心技術的研發，並不針對具體的芯片產品或解決方案，屬於通用技術，可為公司帶來長期收益。公司基於對會計準則的理解並結合實際研究開發過程的判斷，在前述關鍵核心技術研發活動滿足研發投入資本化條件時開始資本化，計入開發支出。
資本化的具體時點和依據為：科研管理部門召集並組織專家組對項目研究階段的成果進行評審，並對項目在技術可行性、商業用途、預計可否形成無形資產、無形資產的可用性、技術及財務支持、項目內部管理和費用核算等角度進行評估，判斷是否滿足轉開發階段並資本化的要求，形成《研發項目轉階段評審確認表》並經專家組評審通過，通過後，相關項目即進入開發階段，項目研發支出開始資本化。
發行人結轉無形資產時“達到預定可使用狀態”的條件與依據為：
當相關研發成果的整體功能及性能達到設計要求及預期指標時，公司進行設計數據和代碼的定版確定，並經專家組評審通過，滿足《立項報告》中規定的驗收準則，實現既定的研發項目目標，滿足各項研發技術指標後，形成《評審報告》。公司將該研發項目從開發支出轉入無形資產核算。
上述項目產生經濟利益的方式，主要為形成面向市場的產品銷售產生經濟利益。
報告期內，公司資本化研發項目主要是基於市場需求、產品升級需求對關鍵核心技術進行升級優化，後續均將應用於面向市場的產品並實現銷售，產生經濟利益的方式明確。
在研發支出資本化開始的時點，各資本化研發項目均具有明確的可應用的產品。因此，發行人資本化的關鍵核心技術研發項目未來預期均有可行的經濟利益。
對於已經結轉無形資產的資本化研發項目，報告期內該等資本化研發項目所應用的芯片產品的銷售額顯著高於對應無形資產的原值。該等無形資產均為公司帶來了可觀的經濟利益。
對於尚未結轉無形資產的資本化研發項目，未來均可應用於面向市場的產品，併產生經濟利益。其中：(1)GSGPU圖形處理器IP，預計可集成於公司CPU及配套芯片中，形成具有圖形處理能力的芯片產品，豐富公司芯片產品的應用領域，實現銷售。(2)G工藝平台定製IP研製，已於2021年6月形成無形資產，並已應用於3A5000系列及後續產品，作為3A4000系列產品的迭代產品。製程工藝的提升，預計進一步增強公司芯片產品性能並降低功耗。3A5000系列產品已於2021年實現銷售。(3)LoongArch指令系統，已於2021年6月形成無形資產，已應用於3A5000系列及後續產品，預計未來所有公司新研發的CPU產品，均基於自主指令系統LoongArch。