華塑科技披露首輪問詢回覆：關聯交易引關注，募資額超總資產

來源：壹財信

作者：邵葉蓁

8月24日，電池安全管理和雲平台提供商杭州華塑科技股份有限公司（下稱“華塑科技”）創業板IPO首輪問詢回覆出爐，華塑科技對問詢函的24個問題進行了回覆。與此同時，華塑科技減資程序瑕疵、供應商為公司而生、關聯交易、募資超總資產等問題也引起了《壹財信》的關注。

減資程序存在瑕疵

2005年12月12日，楊冬強、李明星及楊典宣共同出資設立杭州華塑加達網絡科技有限公司（下稱“華塑有限”），其中楊典宣持股34%、楊冬強持股33%、李明星持股33%。

報告期期初，華塑科技的股權結構如下，三名股東未完成實繳。

2018年12月，華塑科技進行了兩次增資，並依次引入兩名股東杭州皮丘拉企業管理有限公司（下稱“皮丘拉管理”，華塑科技控股股東前身）、陳曦。其中皮丘拉管理以貨幣資金方式認繳295.00萬元註冊資本、陳曦以貨幣資金方式認繳15.46萬元註冊資本，但招股書未披露二者增資價格，本次增資完成後，各股東的出資額及出資比例如下。

緊接着2019年2月，華塑有限決議註冊資本減資900.00萬元，減資後註冊資本為515.46萬元。本次減資實為定向減資，其中楊冬強和李明星均減少301.50萬元，楊典宣減少297.00萬元，其餘兩名股東持有份額不變。減資完成後，皮丘拉管理成為發行人控股股東，認繳出資比例由減資前的20.84%升至57.23%，陳曦的持股比例也增至3%。本次減資後，各股東的出資額及出資比例如下：

在首輪問詢中，上市委要求華塑科技説明上述減資事項的背景，相關審議程序是否合法合規，與債權人是否存在糾紛或潛在糾紛。

華塑科技回覆稱，減資主要背景系楊冬強、李明星、楊典宣無意繼續繳納剩餘的認繳出資；華塑有限已引入財務投資人陳曦，公司用於實際經營的資金充裕；為方便後續實施員工股權激勵計劃，各股東擬通過減資方式調整公司股權結構。

但按照《公司法》之規定，應在減資決議作出後十日內通知債權人，而華塑科技只履行了公告程序，未通知債權人，因此減資程序上存在瑕疵。

減資兩個月後，2019年4月，華塑有限又進行了增資，新增註冊資本24.2887萬元由寧波梅山保税港區敦恆企業管理合夥企業（有限合夥）（員工持股平台）認繳，增資價格不得而知。

2020年8月，華塑有限增加註冊資本至599.7208萬元，其中由中國-比利時直接股權投資基金以2,200.00萬元認繳新增註冊資本19.9905萬元，海富長江成長股權投資（湖北）合夥企業（有限合夥）以4,400.00萬元認繳新增註冊資本39.9816萬元，每1元註冊資本對應人民幣110.05元，由交易雙方在公司淨資產、盈利情況等基礎上協商確定。

截至招股書籤署日，華塑科技各股東的持股數量及比例如下，其中陳曦未在華塑科技擔任職務，且增資價格未知，招股書也唯獨沒有介紹陳曦的身份。

關聯交易引關注

招股書披露，華塑科技在報告期內存在向關聯方採購商品和接受勞務的情形。

據悉，關聯方深圳賽博聯宇科技有限公司（下稱“賽博聯宇”）成立於2015年4月，隔年開始給華塑科技供貨。2018年和2019年，華塑科技向賽博聯宇採購塑膠外殼、五金配件、電子元器件等的金額分別為282.05萬元、134.94萬元。

根據招股書，2019年10月華塑科技聘任許仁牛為公司副總經理，賽博聯宇系許仁牛配偶之母親張小峯持股100%並擔任執行董事、總經理的企業。從採購單價來看，除2018年採購模塊外殼的單價略低於非關聯方採購均價外，其餘採購均價顯著高於向其他非關聯方採購價格（如圖），華塑科技則稱主要系賽博聯宇位於深圳，與公司距離較遠，導致運輸費用較高。

公開信息顯示，賽博聯宇成立至今其社保繳納人數一直為0。招股書披露，2019年3月以後，華塑科技已停止向賽博聯宇採購商品。

但另一個關聯方或許沒那麼簡單。

據招股書，樂清市信翔電子有限公司（下稱“信翔電子”）為公司董事楊典宣（大股東）之女婿趙肖峯持有70%股份並擔任執行董事、總經理的企業。信翔電子不僅是華塑科技的關聯方，還是其2018年至2020年的第一、第二、第二大供應商，公司主要向其採購線束，採購金額分別為781.96萬元、771.70萬元、893.84萬元。

根據問詢回覆，信翔電子成立於2018年3月，當月便開始與華塑科技合作，主要係為華塑科技配套生產線束材料而設立，報告期內產品主要供應華塑科技，但雙方並沒有關於獨家服務的特殊約定。

招股書披露，華塑科技報告期內採購的主要線束品類有五種，佔線束採購總額的比例情況如下。

值得一提的是，五種主要線束品種中，2018年的H3G-TA插拔式測試線（基礎版）、2018年至2020年的模塊通信線（HA-9063AAA0）、H3G-TA無温度測試線（HA-9118AAA0）三種線束品類全部從信翔電子採購。

除了信翔電子外，2019年開始華塑科技引入康森電子作為其H3G-TA插拔式測試線（基礎版）線束供應商。2020年開始，華塑科技的H3G-TA插拔式測試線（A8版）、H3G-TA插拔式測試線（A10版）線束品類則分別從信翔電子、康森電子採購，採購單價一致。

對此，華塑科技回覆稱原先線束供應商浙江紅星電業有限公司（下稱“紅星電業”）無法滿足公司批量化、定製化等方面需求，因此選擇了新的線束供應商信翔電子。值得注意的是，在2018年和2020年，信翔電子還向紅星電業採購線束原材料端子，華塑科技則在2018年和2019年向紅星電業採購插座等產品，二者存在供應商重疊的情形。

據悉，報告期內華塑科技對信翔電子的採購佔其主營業務收入的比重分別為88.91%、100.00%、99.09%。招股書稱自2021年起，華塑科技已逐步減少向信翔電子的採購規模，信翔電子亦開始開拓其他市場客户，但對信翔電子來説，失去了華塑科技這棵大樹，能否獨立成長是個問題。

而華塑科技能否真正做到“割袍斷義”，令人懷疑。在首輪問詢中，上市委提到發行人控股股東、實際控制人、5%以上的主要股東已出具提到《關於減少和規範關聯交易的承諾函》，但未在承諾函中明確承諾減少關聯交易。華塑科技則稱“儘量減少和避免關聯交易行為的發生；對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則及正常的商業條款進行交易”。

以上，華塑科技捨近求遠，選擇向距離較遠、運輸費較貴的賽博聯宇、信翔電子採購，雖然自稱具備合理性卻難令人信服。

募資金額超總資產

本次IPO，華塑科技擬募資51,864.58萬元用於四個募投項目，其中15,000.00萬元用於補充流動資金。除此之外，電池安全監控產品開發及產業化建設項目擬投入5,026.47萬元的鋪底流動資金。二者合計20,026.47萬元，佔募資總額將近四成。

據悉，在IPO階段，監管層對募集資金用於補充流動資金的比例暫無特殊規定。由於補流所佔比過高可能會影響投資者的投資熱情和募集資金的使用效率，規劃時通常參照融資的限制將補流金額控制在募集資金總額的30%以下。

再反觀華塑科技，似乎不太缺錢。

報告期內，華塑科技的資產負債率分別為36.21%、49.73%、41.47%。2018年和2019年公司流動比率及速動比率略高於可比上市公司均值，同期資產負債率略微高於行業平均水平。2020年公司引入外部投資機構，資本實力增強、隨着公司持續的經營積累和業績改善，償債能力提升，公司資產負債率下降。

報告期內，華塑科技經營活動產生的現金流量淨額分別為619.93萬元、1,571.14萬元、1,909.44萬元。招股書稱華塑科技銷售商品、提供勞務收到的現金佔營業收入的比例分別為0.74、0.85和0.62，公司整體回款情況良好。

報告期內，公司貨幣資金情況如下。

報告期各期末，華塑科技交易性金融資產餘額分別為0萬元、1,623.66萬元和5,458.09萬元，主要用於購買流動性和安全性較好的寧波銀行封閉式淨值理財和工商銀行的“添利寶”和“E靈通”理財產品。

2018年至2020年，華塑科技的期末現金及現金等價物餘額分別為224.68萬元、482.09萬元、2,248.23萬元。截至2020年末，公司銀行借款餘額為298.55萬元，均為短期借款。

其中在2019年和2020年，華塑科技分別進行了兩次分紅，合計2,461.11萬元。

綜上來看，華塑科技似乎不太差錢，且招股書對於補充流動資金的必要性及合理性的解釋也只有短短的一段話。

值得一提的是，華塑科技本次IPO的募資總額遠超各期總資產，截至2020年末，華塑科技的資產總額為29,452.31萬元，募資總額為最近一期總資產的將近兩倍。

招股書顯示，華塑科技擬攜手中信證券、天健闖關，《壹財信》將繼續關注後續進展。